沧州明珠:沧州明珠公司章程(修订稿)

沧州明珠塑料股份有限公司
章程
（修订稿）
2025 年 6 月

目录

第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份......2
第一节 股份发行......3
第二节 股份增减和回购......3
第三节 股份转让......5
第四章 股东和股东会......5
第一节 股东的一般规定......5
第二节 控股股东和实际控制人......8
第三节 股东会的一般规定......9
第四节 股东会的召集......11
第五节 股东会的提案与通知......12
第六节 股东会的召开......14
第七节 股东会的表决和决议......16
第五章 董事会......19
第一节 董事的一般规定......19
第二节 董事会......22
第三节 独立董事......25
第四节 董事会专门委员会......28
第六章 高级管理人员......30
第七章 财务会计制度、利润分配和审计...... 31
第一节 财务会计制度......31
第二节 内部审计......35
第三节 会计师事务所的聘任......35
第八章 通知和公告......36
第一节 通知......36
第二节 公告......36
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 37
第一节 合并、分立、增资和减资......37
第二节 解散和清算......38
第十章 修改章程......40
第十一章 附则......40
沧州明珠塑料股份有限公司章程
第一章 总则
1.1 为维护沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制定本章程。
1.2 公司系依照《公司法》和其它有关规定成立的股份有限公司。
公司经中华人民共和国对外贸易经济合作部于 2001 年 6 月 5 日以“外经贸
资二函[2001]510 号”文批准，由中外合资有限责任公司整体变更为外商投资股份有限公司；在河北省沧州市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号：企股冀沧总字第 130900100204 号。
1.3 公司于 2006 年 12 月 27 日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国
证监会）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1800 万股，并于 2007 年 1
月 24 日在深圳证券交易所上市。
1.4 公司注册中文名称：沧州明珠塑料股份有限公司
公司英文名称：CangzhouMingZhuPlasticsCo.,Ltd.
1.5 公司住所：河北省沧州高新区永济西路 77 号，邮政编码 061000。
1.6 公司注册资本为人民币 166,539.4648 万元。
1.7 公司为永久存续的股份有限公司。
1.8 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
1.9 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

1.10 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
1.11 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
1.12 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
1.13 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
2.1 公司的经营宗旨：以现有产业为基础，集中资源研究开发新材料并推广应用，将产品质量标准与国际接轨，大力培育企业核心能力，依靠先进的技术、现代管理、优质产品和个性化的服务，增强产品竞争能力，培养和经营品牌，积极培育新的利润增长点，实现企业长远稳健发展。
2.2 经依法登记，公司的经营范围：聚乙烯燃气给水管材管件、排水排污双壁波纹管管材管件、硅胶管管材管件及其他各类塑料管材管件、阀门和钢塑转换管件的生产、销售；纤维增强热塑性塑料复合连续管生产、销售和纤维复合材料及其制品研发推广应用；聚乙烯塑料管道的安装和技术服务；生产、销售食品用聚酰胺薄膜、聚酰亚胺保鲜膜、聚酰胺切片及其他塑胶制品；生产、销售锂离子电池隔膜产品；油气配套设备及油田作业的技术咨询、技术服务和技术转让；房屋租赁；货物进出口；五金、机电产品、纸制品、木制品、润滑油的销售。（法律、行政法规、国务院决定禁止的除外，法律、行政法规、国务院决定限制的取得许可证后方可经营）

第一节 股份发行
3.1 公司的股份采取股票的形式。
3.2 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
3.3 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
3.4 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
3.5 公司发起人为河北沧州东塑集团股份有限公司、钜鸿（香港）有限公司、沧州市正达电气股份有限公司、沧州少林喜宝食品有限责任公司、沧州市中兴商贸有限公司。公司系中外合资有限责任公司整体变更而设立的股份有限公司，2001 年 7 月公司成立时，上述发起人分别以其在原中外合资有限责任公司的净资产折股取得公司股份，并通过公司以利润转增股份的方式获增股份。上述发起人认购的股份数分别为 36,397,900 股、13,880,125 股、157,325 股、157,325股、157,325 股。
3.6 公司股份总数为 166,539.4648 万股，公司的股本结构为：普通股
166,539.4648 万股，其他种类股 0 股。
3.7 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购

3.8 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
3.9 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
3.10 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
3.11 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第 3.10 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
3.12 公司因本章程第 3.10 条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议；
公司因本章程第 3.10 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第 3.10 条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让
3.13 公司的股份应当依法转让。
3.14 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
3.15 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
3.16 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
4.1 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记结算机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
4.2 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
4.3 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召