中国神华:《中国神华能源股份有限公司章程》(建议修订稿)

中国神华能源股份有限公司
章 程
本章程于二〇〇五年五月十四日由公司二零零五年第一次临时股东大会以特别决议通过，于二〇〇六年五月十二日举行的二〇〇五年度股东周年大会、二〇〇七年八月二十四日举行的二〇〇七年第一次临时股东大会、二〇〇九年六月五日举行的二〇〇八年度股东周年大会、二〇一一年二月二十五日举行的二〇一一年第一次临时股东大会、二〇一二年五月二十五日举行的二〇一一年度股东周年大会、二〇一三年六月二十一日举行的二〇一二年度股东周年大会、二〇一八年四月二十七日举行的二〇一八年第一次临时股东大会、二〇一八年六月二十二日举行的二〇一七年度股东周年大会、二〇一九年六月二十一日举行的二〇一八年度股东周年大会、二〇二〇年五月二十九日举行的二〇一九年度股东周年大会、二〇二一年六月二十五日举行的二〇二〇年度股东周年大会、二〇二五年【】月【】日举行的【二〇二五年第一次临时股东大会】以特别决议批准修订。

目 录

第一章 总则 ......1
第二章 经营宗旨和范围 ......4
第三章 股份 ......5
第一节 股份发行 ......5
第二节 股份增减和回购 ......7
第三节 股份转让 ......9
第四章 股东和股东会 ......10
第一节 股东的一般规定 ......10
第二节 控股股东和实际控制人 ......17
第三节 股东会的一般规定 ......19
第四节 股东会的召集 ......22
第五节 股东会的提案与通知 ......24
第六节 股东会的召开 ......26
第七节 股东会的表决和决议 ......31
第八节 类别股东表决的特别程序 ......37
第五章 党委 ......40
第六章 董事和董事会 ......42
第一节 董事的一般规定 ......42
第二节 董事会 ......47
第三节 独立董事 ......53
第四节 董事会专门委员会 ......57
第七章 高级管理人员 ......60
第八章 总法律顾问 ......64
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ......65
第一节 财务会计制度 ......65
第二节 利润分配 ......66
第三节 内部审计 ......71
第四节 会计师事务所的聘任 ......73
第十章 保险 ......74
第十一章 劳动制度 ......74
第十二章 工会组织 ......75
第十三章 通知和公告 ......75
第十四章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......77
第一节 合并、分立、增资和减资 ......77
第二节 解散和清算 ......80
第十五章 修改章程 ......83
第十六章 附则 ......84
第一章 总则
第一条
为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，践行可持续发展理念，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》和其他有关规定，制订本章程（或称“公司章程”）。第二条
本公司系依照《公司法》《证券法》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司经中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）国资改革〔2004〕1005 号文批准，于二〇〇四年十一月八日以发起方式设立，并于二〇〇四年十一月八日在国家市场监督管理总局注册登记，取得企业法人营业执照。公司的统一社会信用代码为：91110000710933024J。
第三条
公司中文注册名称为：中国神华能源股份有限公司（简称“中国神华”）
公司英文注册名称为：China Shenhua Energy Company Limited
（简称“China Shenhua”）
第四条
公司住所：北京市东城区安定门西滨河路 22 号

邮政编码：100011
第五条
公司的注册资本为人民币 19,868,519,955 元。
第六条
公司为永久存续的股份有限公司。
第七条
公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
代表公司执行公司事务的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第八条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
第九条
公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为及公司与公司股东之间、股东与股东之间权利义务的、具有法律约束力的文件，对股东、公司、党委成员、董事、高级管理人员具有法律约束力。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、高级管理人员。
第十一条
本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书。
第十二条
公司根据《中国共产党章程》规定，设立党委，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围
第十三条
公司的经营宗旨是：贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，以能源为主导产业，以市场为导向，以效率为中心，以先进的业绩文化为支持，把公司建设成为具有世界一流价值创造力和可持续发展力的综合性能源公司，为社会、员工创造价值，为股东提供回报。
第十四条
经依法登记，公司的经营范围：
煤炭开采；煤炭销售（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；矿物洗选加工；矿产资源勘查；采矿行业高效节能技术研发；矿山机械制造；矿山机械销售；发电业务、输电业务、供（配）电业务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；新兴能源技术研发；合同能源管理；储能技术服务；节能管理服务；电力行业高效节能技术研发；余热余压余气利用技术研发；炼焦；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新型催化材料及助剂销售；国内货物运输代理；公共铁路运输；铁路运输辅助活动；建设工程施工；电气设备修理；通用设备修理；机械设备销售；普通机械设备安装服务；电子和机械设备维护（不含特种设备）；船舶修理、船舶港口服务、船舶拖带服务；货物进出口；技术进出口；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理。
上述经营范围，以市场监督管理部门最终登记为准。

第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条
公司的股份采取股票的形式。
第十六条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条
公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条
经依法向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）履行注册或备案程序后，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和中国香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十九条

公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。内资股在境内上市的，称为 A 股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股（或称 H 股）。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
公司的 A 股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管；公司的 H 股在香港中央结算有限公司托管属下的受托代管公司托管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十条
经国务院授权的公司审批部门批准，公司已发行普通股份总数为 19,868,519,955 股，成立时向发起人发行 15,000,000,000 股。第二十一条
公司成立后，于 2005 年首次公开发行 H 股 3,398,582,500 股，
其中发行新股 3,089,620,455 股，减持国有股存量 308,962,045 股。经股东会以特别决议批准，并经国务院授权的审批部门批准，公
司于 2007 年公开发行 A 股 18 亿股。上述发行完成后，公司的股
本结构为：普通股 19,889,620,455 股，其中，A 股股东持有
16,491,037,955 股 ， 约 占 股 本 总 额 82.91% ， H 股 股 东 持 有
3,398,582,500 股，约占股本总额 17.09%。发起人国家能源投资集团有限责任公司持有 13,812,709,196 股 A 股股份，约占股本总额69.45%。
经公司股东会、A 股类别股东会和 H 股类别股东会分别以特
别决议批准，公司回购 21,100,500 股 H 股股份并注销，注销完成后，公司的股本结构为：普通股 19,868,519,955 股，其中，A 股股
东持有 16,491,037,955 股，约占股本总额 83% ，H 股股东持有3,377,482,000 股，约占股本总额 17%。发起人国家能源投资集团有限责任公司持有 13,812,709,196 股 A 股股份，约占股本总额69.52%。
第二十二条
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经董事会以全体董事的三分之二以上决议通过，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。
第二节 股份增减和回购
第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会、公司股票上市地监
管规则规定的其他方式。
第二十四条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并