桂冠电力:广西桂冠电力股份有限公司股权融资管理办法(2025年制定)

广西桂冠电力股份有限公司
股权融资管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范广西桂冠电力股份有限公司（以下简称公司）的股权融资行为，加强过程管理、防控融资风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司国有股权监督管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《中国大唐集团上市公司股权融资管理办法》等法律、法规和规章，结合《广西桂冠电力股份有限公司章程》和公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法中所称股权融资是指公司发行证券（包括：向不特定对象募集股份、向原股东配售股份、向特定对象发行股票、向不特定对象/特定对象发行可转债及中国证监会认可的其他证券）的行为。
第三条 本办法中所称发行主体是指公司。
第四条 本办法中所称合理持股比例是指经控股股东研究确定并报国务院国资委备案的持有公司的合理股比。
第五条 公司股权融资业务应坚持以下原则：
（一）服务公司发展战略:围绕公司发展战略，开展股权融资业务，为把公司建设成为一流企业提供保障和支撑；

（二）促进高质量发展：符合产业发展政策，推动产业板块发展，提升企业核心竞争力；
（三）优化资本结构：提升股权融资能力，完善法人治理结构，提高资本使用效率；
（四）遵循资本市场规律：尊重市场、敬畏市场，兼顾长远与当前利益；
（五）确保依法合规操作：严格遵守国家法律法规、监管部门规章、证券交易所规则。
第二章 组织与职责
第六条 公司党委会、总经理办公会、董事会、股东会分别在其权限内对股权融资事项进行决策、审批。
第七条 公司证券资本部是公司股权融资的归口管理部门。主要职责是：
（一）制订和完善公司股权融资有关管理制度；
（二）牵头编制公司股权融资立项申请报告及具体方案，按照“三重一大”决策流程履行相关程序，依法提请董事会、股东会审议；
（三）牵头组织、协调公司股权融资方案的具体实施；
（四）按照证券监管规定和要求，严格履行信息披露义务，做好内幕信息管理有关工作；
（五）牵头组织与国有资产监督管理机构、证券监管机构、
证券交易所沟通联系，并按要求填报有关信息；
（六）牵头组织保荐、承销、财务顾问、法律等中介机构选聘。
第八条 公司有关职能部门根据职责分工和公司股权融资方案的具体情况，参与公司股权融资方案有关工作。
（一）财务部负责核算公司的资金状况、对外投资情况、募投项目情况，对公司的资金缺口进行初步预测；资金到位后，根据募集资金划拨情况更新募集资金使用台账，并严格审核资金使用相关手续，监督募集资金的支出按照招股（配股）说明书承诺的投资项目、投资金额和投入时间使用。牵头组织审计、税务、评级、评估等与资产、财务相关中介机构选聘。
（二）人力资源部主要对公司股权融资方案中的组织机构设置、董监高安排、人员安置等事项（如有）提出专业指导意见；
（三）法务风控部主要对立项申请报告及具体方案提出法律、合规、风控等专业指导意见；审核有关协议、法律意见书及内控报告等；
（四）其他有关部门按照管理职责分工，配合证券资本部和中介机构完成公司股权融资方案中涉及各自业务线的工作，提供编制股权融资方案所需资料。
第九条 公司根据业务需要可成立项目工作组，具体负责公司股权融资方案的制定和实施。项目工作组由证券资本部牵头组织，公司各有关职能部门参与，公司其他职能部门提供相关业务支持。
第三章 业务管理程序

第十条 公司发行证券分立项论证、方案决策、监管审批、发行上市四个阶段管理，按照第一节、第三至第五节的规定开展具体业务。
第一节 立项论证阶段
第十一条 公司证券资本部组织开展立项论证，制订立项申请报告，获批立项后按需选聘中介机构。
第十二条 立项申请报告包括以下内容：
（一）股权融资的目标、原则和思路；
（二）股权融资的必要性（从宏观经济、行业发展、资本市场、公司的经营发展需要等方面分析）；
（三）可行性分析报告（从符合行业监管规定、证券发行条件、项目有关要求等方面分析）；
（四）股权融资框架方案（包括发行品种、规模，初步的价格情况及分析，成本费用，发行对象范围，募集资金用途，框架方案的经济性测算与分析，实施效果及风险分析等）；
（五）需要重点关注的问题；
（六）下一阶段工作计划及安排；
（七）其他的必要文件。
第二节 方案决策阶段

第十三条 公司发行证券的，需要依照《上市公司国有股权监督管理办法》及其他证券监管规定，履行方案决策的管理程序，具体如下：
（一）证券发行后控股股东所持股比低于合理持股比例的，控股股东批准发行证券方案后，公司按照《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，将方案等相关资料提交其董事会和股东会决策。公司的股东会决策前，由控股股东报国务院国资委批准；
（二）证券发行后控股股东所持股比不低于合理持股比例的，由控股股东批准发行证券方案后，公司通过国务院国资委产权管理综合信息系统逐级报控股股东履行备案程序，取得备案表。公司按照《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，将方案提交其董事会和股东会决策。
第十四条 发行证券方案应包括以下内容：
（一）公司基本情况（包括业务经营情况、资产布局与结构、财务状况与盈利情况、股权结构及股东情况等）；
（二）具体股权融资方案（包括发行证券种类和数量，发行方式，发行对象及原股东配售安排，定价原则、定价方式、价格区间，定价方案分析，募集资金投向、募投项目情况，授权事项等；发行可转债的还包括：债券利率、期限，担保事项，回售条款，还本付息期限和方式，转股期，转股价格的确定和修正，发债的风险评估论证情况及应对债务风险的方案等）；
（三）实施效果与影响分析（对公司业务、经营、财务及股
权结构影响的分析，对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施）；
（四）发行申报文件、募集（招股）说明书的核心内容；
（五）律师事务所出具的法律意见书；
（六）其他的必要文件。
第三节 监管审批阶段
第十五条 方案决策阶段工作完成后，公司将发行申报文件正式向交易所报送并获其受理。
第十六条 被受理之后，证券资本部组织对证券监管机构或交易所反馈的问题进行回复并依规披露，完成监管审核程序。
第十七条 证券资本部做好与证券监管机构、证券交易所的沟通协调，取得证券发行注册或批准文件，具备发行条件。
第四节 发行上市阶段
第十八条 证券资本部应积极筹备投资推介，尽早开展投资人非正式沟通和非交易路演工作。
第十九条 监管审批阶段工作完成后，证券资本部应跟踪分析资本市场，扎实推进投资推介、交易路演和投资人沟通，确定投资订单分配规则；并根据市场情况，择机确定发行对象及价格；确定投资人订单，签订有关协议，完成认购资金和证券的交
割。
第二十条 发行完成后，公司向证券交易所提出上市申请，完成证券在交易所的上市工作。
第二十一条 发行上市完成后，公司应按规则披露发行及上市情况，并按要求在国务院国资委产权管理综合信息系统中填报上市公司股权变动有关信息。
第四章 券商机构管理
第二十二条 公司股权融资业务中的保荐、承销等券商机构由公司证券资本部组织选聘确定。
第二十三条 券商机构原则上按照公司采购有关规定选聘确定，因保密需要等原因可采用非招标采购方式（询价、竞争性谈判等）进行。
第二十四条 公司应选择治理规范、资本实力雄厚、综合业务能力强的券商机构参与股权融资工作。选聘券商机构时应重点关注以下内容：
（一）券商机构的综合实力、行业地位、竞争优势，近两年监管部门评定的资质，近两年的违法违规情况；
（二）券商机构过往类似项目业绩、行业内项目业绩，特别是其在项目的监管审批、发行承销工作中发挥的作用；
（三）券商机构与公司系统的历史合作情况，对有关业务的服务与支持情况；

（四）券商机构在本项目中的人力资源配置情况，及现场派驻人员情况；
（五）券商机构与监管机构的协调沟通能力，本项目在监管审批中的重点难点及券商机构提供的主要服务；
（六）券商机构的承销能力，与资本市场及投资人的沟通协调能力，在证券承销过程中提供的主要服务；
（七）券商机构的报价是否符合监管部门相关规定。
第二十五条 公司根据股权融资项目的工作内容、难易程度、平均报价情况、行业标准等，确定券商机构费率。
第二十六条 保荐、承销等券商机构的数量由公司结合工作实际确定和调整。
第二十七条 参加选聘券商机构的相关工作人员应自觉遵守国家及公司有关廉政规定。
第五章 保密与信息披露
第二十八条 开展公司股权融资业务，涉及企业商业秘密的，应按公司有关规定采取必要且充分的保密措施。涉及内幕信息的，公司应严格按照监管要求做好内幕信息知情人登记和内幕信息保密工作。
第二十九条 业务实施过程中，公司应按照证券监管机构、交易所及证券监管机构有关规则履行信息披露义务，及时披露证券发行方案、募集（招股）说明书、监管机构受理及审批情况、
董事会和股东会决议情况、发行上市结果等信息。
第三十条 公司应当保证投资者及时、充分、公平地获得法定披露的信息，信息披露文件使用的文字应当简洁、平实、易懂。对投资者投资决策有重大影响的信息，均应充分披露。
第三十一条 公司全体董事、高级管理人员应当在募集（招股）说明书上签字，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
第六章 风险防范
第三十二条 立项申请报告、发行上市方案要考虑全面、深入研究、充分论证，有关内容要有前瞻性和预判性，为科学决策、有效实施和风险防控奠定基础。
第三十三条 方案制定和实施过程中，应加强政策与资本市场研究，适时根据政策和市场变化，对方案进行优化调整，防范政策变化与市场波动风险。
第三十四条 公司要严格按照监管规则开展内幕信息管理、信息披露、监管机构协调、市场推介、投资人沟通等工作，确保方案制定和实施过程合规，杜绝发生被监管机构采取监管措施的情形。
第三十五条 公司应加强募集资金投向管理，确保募集资金用于核准或约定的用途；合理安排募集资金的汇入与使用，提高股权融资所获资金的使用效率。

第七章 监督与检查
第三十六条 公司及所属各级企业有关工作人员不得有以下行为：
（一）未填报上市公司股权变动有关信息；
（二）未依法审批即组织实施股权融资；
（三）实施情况与股权融资批准方案产生重大差异；
（四）项目实施过程中进行利益输送、内幕交易等。
第三十七条 对于第三十六条第（一）款的行为，公司应当对有关人员进行约谈并责令限期改正。对于第三十六条第（二）、（三）款的行为，进行全系统通报批评并追究有关人员责任。对于第三十六条第（二）、（三）、（四）款的行为造成国有资产损失或其他严重不良后果的，按照《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》及公司相关规定，对责任人进行相应处理；涉及违纪或职务违法的，移交纪检监察部门处理；构成犯罪的移交司法机关依法进行处理。
第八章 附 则
第三十八条 本办法由公司董事会负责解释和修订。
第三十九条 本办法自公司股东会审议通过之日起生效施行。