华如科技:董事会议事规则(2025年6月)

北京华如科技股份有限公司
董事会议事规则
二〇二五年六月

第一章 总则
第一条 为了进一步规范北京华如科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京华如科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二章 董事会组成及职权
第一节 董事会及其职权
第二条 公司设董事会，对股东会负责。
第三条 董事会由 6 名董事组成，其中独立董事 2 名。董事由股东会选举产
生和更换。董事不必是公司股东或其代表，凡符合法定条件的自然人经股东会选举均可担任董事。公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第四条 董事任期三年，任期届满，可连选连任。但因董事会换届任期未满
三年的或因其他原因辞职、离职或免职的除外。董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第五条 董事会设董事长一名，由全体董事选举产生或者罢免。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押质押、财务资助、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）在股东会定期会议上向股东汇报公司投资、担保、借贷工作情况；
（十）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）确定与各合作金融机构的担保授信总额度；
（十七）决定向股东征集其在股东会上的投票权；
（十八）《公司章程》规定的其他应当由董事会通过的职权。
董事会行使职权的事项超过股东会授权范围的，应当提交股东会审议。
第七条 公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予
个别董事或者他人行使。
第八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东会作出说明。
第九条 董事会应当按照法律、法规及《公司章程》规定的权限履行交易事
项（含对外投资、收购出售资产、委托理财、对外捐赠等交易事项）、关联交易、资产抵押质押、对外担保、提供财务资助等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。第二节 董事长
第十条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。
第十一条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五）董事会授予及法律、法规赋予的其他职权。
第十二条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会
建设，确保董事会会议依法正常运作，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。
第十三条 董事长应严格董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会
决策，不得影响其他董事独立决策。
第十四条 董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经
营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况应当及时告知全体董事。
董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。
第十五条 董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知其他
董事，情况发生变化的，应及时采取措施。
第十六条 董事长应当保证董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的
工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促信息披露事务负责人及时履行信息披露义务。
第三节 董事会秘书和董事会办公室
第十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书对董事会负责，负责公司股东
会
和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书由董事长提名，经董事会决定聘任或者解聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。

第十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理
人员及相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第十九条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室有关文件等。
第二十条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会。各专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
董事会下设的专门委员会制定相应的工作细则，各专门委员会按照相应的工作细则履行职权，经董事会审议后实施。
第三章 董事会会议
第一节 一般规定
第二十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开 1 次定期会议。
第二十二条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，视需要征求总经理及其他高级管理人员的意见。
第二十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事提议时；
（三）1/2 以上独立董事提议时；
（四）审计委员会提议时；

（五）《公司章程》规定的其他情形。
第二十四条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议正式稿后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第二十五条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举 1 名董事召集和主持。
第二节 会议通知
第二十六条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和 5 日
将书面会议通知，通过专人送出、电子邮件送出或传真及《公司章程》规定的方式送出，提交全体董事。
但情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，经全体董事同意，可以缩短董事会的通知时间，或者随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。董事如已出席会议，且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达
人签收日期为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自通知到达董事预留的电子邮箱地址即为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送达日期。
第二十七条 会议通知的内容
会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及拟审议的议题（会议提案）；
（四）发出通知的日期。
第二十八条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第三节 会议的召开
第二十九条 会议的召开
董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
总经理应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其
他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第三十一条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（三）一名董事不