未名医药:关于增资取得四川固康药业有限责任公司51%股权的公告

证券代码：002581 证券简称：未名医药 公告编号：2025-039
山东未名生物医药股份有限公司
关于增资取得四川固康药业有限责任公司 51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北大 未名（上海）生物制药有限公司（以下简称“上海未名”）拟向四川固康药业有 限责任公司（以下简称“固康药业”或“标的公司”）增资人民币 4,500 万元， 取得固康药业 51%股权。
2、本次增资取得固康药业 51%的股权不构成关联交易，也不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，根据《深圳证券 交易所股票上市规则》相关规定，本次交易可免于提交股东大会审议。
一、交易概述
山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 23
日召开了第六届董事会第二次会议、第六届董事会战略决策委员会第一次会
议，审议通过了《关于增资取得四川固康药业有限责任公司 51%股权的议案》, 同意公司全资子公司上海未名向固康药业增资人民币 4,500 万元，取得固康药 业 51%股权。交易完成后，固康药业将成为上海未名控股子公司，纳入公司合 并报表范围。
依据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次 交易事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所股 票上市规则》第 6.1.3 条及《公司章程》相关规定，本次交易免于提交股东大
会审议。
二、增资标的基本情况
1、公司名称：四川固康药业有限责任公司
2、统一社会信用代码：91510181057490557M
3、注册资本:2,000 万元
4、成立日期：2012 年 11 月 27 日
5、法定代表人：韩学贞
6、地址：四川省成都市都江堰市四川都江堰经济开发区龙翔路 7 号附 1 号
7、经营范围：许可项目：药品生产；食品生产；道路货物运输（不含危险货物）；药品互联网信息服务；第二类增值电信业务；药品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；地产中草药（不含中药饮片）购销；初级农产品收购；食用农产品初加工；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股权结构：
增资前 增资后
序 股东名 出资额 持股比 序 股东名称 出资额 持股
号 称 （万元） 例 号 （万元） 比例
北大未名（上
1 韩学贞 1,200.0000 60% 1 海）生物制药有 2,081.6327 51.00%
限公司
2 周芳容 800.0000 40% 2 韩学贞 1,200.0000 29.40%
- - - - 3 周芳容 800.0000 19.60%
合计 2,000.0000 100% 合计 4,081.6327 100.00%
9、历史沿革
标的公司成立于 2012 年 11 月 27 日（成立时名称为“四川固康中药饮片有
限责任公司”），由夏丽娟、刘敏共同出资设立，注册资本 100 万元。2013 年 7
月，标的公司陆续进行了二次增资，截至 2013 年 7 月 5 日，标的公司注册资本
增加至 1,000.00 万元。
2016 年 4 月 29 日，夏丽娟将其持有的标的公司 60%的股权转让给韩学贞，
的标的公司 40%的股权转让给周芳容。两次股权转让完成后，韩学贞持有标的公司 60%股权，周芳容持有标的公司 40%股权。
2017 年 5 月 23 日，经股东决定，四川固康中药饮片有限责任公司更名为
“四川固康药业有限责任公司”。
2017 年 7 月 26 日，周芳容将其持有的标的公司 20%的股权转让给严建军，
将其持有的标的公司 5%的股权转让给张少辉，将其持有的标的公司 15%的股权转让给韩学贞。股权转让完成后，韩学贞持有标的公司 75%股权，严建军持有标的公司 20%股权，张少辉持有标的公司 5%股权。
2017 年 9 月 18 日，标的公司股东会作出决议，将公司注册资本由 1,000.00
万元增加至 2,000.00 万元，新增注册资本由股东按持股比例认购。
2020 年 12 月 1 日，严建军将其持有的标的公司 20%的股权转让给周芳容，
张少辉将其持有的标的公司 5%的股权转让给周芳容，韩学贞将其持有的标的公司 15%的股权转让给周芳容。股权转让完成后，韩学贞持有标的公司 60%股权，周芳容持有标的公司 40%股权。
标的公司近三年不存在股权变动情况。
10、信用情况：经查询，固康药业不属于失信被执行人
11、最近一年又一期主要财务指标：
和信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司 2025 年 1-4 月、2024 年度
以及 2023 年度的财务报表进行了审计，最近一年又一期主要财务数据具体如下：
单位：元
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 4 月 30 日
（经审计） （经审计）
资产总额 171,590,106.01 183,565,962.76
负债总额 136,908,339.5 139,031,654.00
净资产 34,681,766.51 44,534,308.76
项目 2024 年度（经审计） 2025 年 1-4 月（经审计）
营业收入 73,927,498.71 35,337,354.06
营业利润 4,481,044.17 9,997,427.12
净利润 4,150,137.57 9,852,542.25
12、增资方式：上海未名使用自有资金对固康药业增资 4,500 万元，增资完成后固康药业注册资本将增至人民币 4,081.6327 万元。
13、交易标的评估、定价情况

本次增资以标的公司 2025 年 4 月 30 日为基准日，和信会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了《四川固康药业有限责任公司审计报告》（和信审字（2025）
第 001378 号），经审计，固康药业截至 2025 年 4 月 30 日的股东全部权益价值
为 4,453.43 万元。本次交易价格是以固康药业经审计的结果为基础，经各方协商确定。
本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
14、股权权属情况
固康药业股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
15、其他说明
截至本公告披露日，公司不存在为固康药业提供担保、委托理财的情况。固康药业亦不存在为他人提供担保、财务资助等情况，固康药业不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手提供财务资助情形。
三、拟签署的协议内容
甲方：北大未名（上海）生物制药有限公司
乙方 1：韩学贞
乙方 2：周芳容
标的公司：四川固康药业有限责任公司
第一条 增资安排
1、各方同意，本次增资以标的公司 2025 年 4 月 30 日为基准日，经和信会
计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2025 年 6 月 23 日出具《四川固康药业
有限责任公司审计报告》（和信审字（2025）第 001378 号）的财务数据为依据，经各方协商确定价格。
2、经各方协商，同意甲方用现金认购新增注册资本 2,081.6327 万元，认购价款为人民币 4,500 万元，其中 2,081.6327 万元作注册资本,剩余部分2,418.3673 万元计入资本公积。
3、本次增资完成后，标的公司注册资本增加至人民币 4,081.6327 万元，各
方的持股比例将如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 北大未名（上海）生物制药有限公司 2,081.6327 51.00%
2 韩学贞 1,200.0000 29.40%
3 周芳容 800.0000 19.60%
合计 4,081.6327 100.00%
4、出资时间及安排：
（1）标的公司应当于本协议签订之日起 5 个工作日内向登记部门申请办理变更登记手续及章程备案。自登记变更之日起，甲方正式成为标的公司股东，按公司章程规定享受股东权利、承担股东义务。各方应及时签署和提供本次增资所必要的文件，以便标的公司办理登记事宜。
（2）标的公司应当在工商变更登记完成之日起 3 个工作日内，向甲方交付标的公司变更后的公司章程（原件并加盖标的公司公章）、标的公司变更后的营业执照（复印件并加盖目标公司公章）及应当交付给新股东的其他文件。
（3）甲方应在工商变更登记完成之日起 7 个工作日内将本协议约定的认购总价款一次性足额存入标的公司指定的银行账户。
5、标的公司和各方承诺，增资款应全部用于标的公司及其控股子公司核心业务的研发、生产、推广及标的公司股东会决定的其它与核心业务相关的运营资金支出。
第二条 陈述、保证与承诺
1、甲方陈述、保证与承诺如下：
（1）甲方具有完全民事行为能力，不存在被禁止持有公司股权的任何情形；
（2）甲方向公司投资的款项来源合法；
（3）甲方根据其成立文件和适用法律，享有一切必要的权力与授权，有权签署、交付和履行本协议。
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