中国国航:中国国际航空股份有限公司董事会议事规则

中国国际航空股份有限公司
董事会议事规则
（2025年6月24日修订）

目 录

第一章 总 则...... 1
第二章 董事会的组成及下设机构...... 1
第三章 董事会的职权......4
第四章 董事会会议制度......10
第五章 董事会会议议案......13
第六章 会议通知...... 14
第七章 会议审议与表决......16
第八章 会议决议与记录......20
第九章 董事会会议的信息披露......21
第十章 董事会决议的执行和反馈......22
第十一章 附 则......22
第一章 总 则
第一条 为规范中国国际航空股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会（简称“董事会”）的运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和国家其他有关法律、法规的规定以及《中国国际航空股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。
第二条 董事会受股东会委托，负责经营和管理公司的
法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。
董事会应当维护党委在公司中发挥把方向、管大局、保落实的领导作用。涉及公司重大经营管理事项，应先由党委会前置研究讨论。
第二章 董事会的组成及下设机构
第三条 董事会构成按公司章程规定设置，包括适当比
例的独立董事和外部董事，以及职工董事。
第四条 董事（不含职工董事）由股东会选举或更换，
职工董事由职工代表大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。但独立董事连任时间不得超过六年。
董事任期从选举产生之日起至股东会选举产生新一届董事会之日止。
第五条 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
第六条 董事会设董事长1名，一般由党委书记担任，
副董事长1名，由全体董事的过半数选举和罢免。
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）向董事会传达中央精神和国资监管政策，通报有关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题；
（三）督促检查董事会决议的实施情况；
（四）听取关于经营管理情况的汇报，研究相关问题；
（五）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律法规、公司利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；
（六）国务院国有资产监督管理部门、中国证监会、公司证券上市交易所规定或者董事会授予的其他职权。
副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举的一名董事履行职务。
第七条 董事会设董事会秘书1名，由董事长提名，董
事会聘任或解聘。董事会秘书对董事会负责。董事会秘书的主要任务和职责范围等由董事会秘书工作制度具体规定，董事会秘书工作制度由董事会制定。
第八条 董事会设战略和投资委员会、审计和风险管理
委员会（监督委员会）、提名委员会、薪酬与考核委员会、航空安全委员会等专门委员会。
专门委员会根据董事会、董事长的安排和总裁的提议，就相关专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
董事会各专门委员会的人员组成、职责权限、议事规则等由各专门委员会工作细则具体规定。各专门委员会工作细则由董事会制定。
独立董事应当定期或者不定期召开专门会议，审议法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的相关事项，独立董事专门会议也可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三章 董事会的职权
第九条 董事会对股东会负责，发挥定战略，作决策、
防风险的职能作用，依照法定程序及公司章程行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）制定公司发展战略和规划；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）根据法律、法规、其他规范性文件和公司章程规定，决定须由股东会批准以外的其他对外担保事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置，决定重要分公
司、子公司的设立或者撤销；
（十二）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，对其进行考核并决定报酬及奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总会计师、总飞行师、总法律顾问等其他高级管理人员，对其进行考核并决定报酬事项和奖惩事项；
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）制订公司章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）制定公司重大会计政策和会计估计变更方案；
（十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十九）制定公司重大收入分配方案，决定职工收入分配的重要事项；
（二十）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理，决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（二十一）指导、检查和评估公司内部审计工作，审议
批准年度审计计划和重要审计报告；
（二十二）审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
（二十三）法律、法规、其他规范性文件和公司章程规定的，以及股东会授予的其他职权。
第十条 公司的任何对外担保事项均须经董事会审议
通过。但属于下列情形之一的，经董事会审议后，须提交股东会审批：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）其他法律法规和公司章程中规定的需要提交股东会审批的担保事项。
第十一条 董事会对交易、投资及担保等相关决策事项
的审批权限如下：
（一）应当由董事会批准的一般交易（定义依不时修订的公司股票上市地的相关上市规则而定）具体包括：
1、该交易依据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所上市规则”）所规定的资产比率、盈利比率、收益比率、代价比率和股本比率（具体依不时修订的联交所上市规则而定）而作的测试，任何一项比率等于或高于5%但均低于25%；或
2、该交易（或累计计算的相关交易）依据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”），按资产总额与公司最近一期经审计总资产、成交金额与公司最近一期经审计净资产、利润与公司最近一个会计年度经审计净利润、营业收入与公司最近一个会计年度经审计营业收入、净利润与公司最近一个会计年度经审计净利润（具体依不时修订的上交所上市规则而定）所作的占比测试，任何一项比例均等于或高于10%但低于50%。
（二）应当由董事会批准的关联交易（定义依不时修订的公司股票上市地的相关上市规则而定）具体包括：
1、该关联交易（关联交易的定义依不时修订的联交所上市规则而定）依资产比率、收益比率、代价比率和股本比率（具体依不时修订的联交所上市规则而定）而作的测试，
任何一项比率等于或高于0.1%但均低于5%，除非交易代价低于300万港元；以及前述任何一项比率虽然等于或高于5%但均低于25%且交易代价低于1,000万港元的关联交易；
2、该关联交易（关联交易的定义依不时修订的上交所股票上市规则而定）的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值等于或高于0.5%但低于5％。
（三）如同一交易按不同上市地上市规则测算，其中一项测算结果高于董事会权限范围的，则该项交易应提交股东会审议。
（四）应当由董事会批准的风险投资项目（指航空油料套期保值等期货或其他衍生金融工具）具体包括：在不违反本规则就董事会对一般交易和关联交易批准权限的规定的前提下，投资额不超过公司最近一期经审计净资产价值15%的项目。
（五）应当由董事会批准的对外担保具体包括：根据公司股票上市地的法律法规和相关上市规则及公司章程的规定，应由股东会批准之外的一切对外担保（包括公司的控股子公司提供的对外担保）。
（六）其他超过管理层权限，但根据公司股票上市地的法律法规和相关上市规则以及公司章程的规定不需要股东会批准，或者经股东会授权决定的投资项目。

（七）董事会有权依据国务院国有资产监督管理部门、中国证监会及公司证券上市交易所的要求，并结合公司实际情况，调整管理层决策事项的范围。
第十二条 董事会处置公司固定资产的审批权限：
如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，未超过股东会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会有权予以审批；否则，在未经股东会批准前，董事会不得处置或者同意处置该固定资产；如前述比例低于0.2%，则总裁办公会根据董事会的授权对该等固定资产的处置进行审批。若前述规定与公司证券上市交易所的规则对该事项的规定不一致的，以公司证券上市交易所的规则对该事项的规定为准。
本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策时，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产一定比例（该比例由股东会决定）以上的项目，应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。

第十三条 董事会决定公司一级管理机构的设置。
第十四条 董事长和总裁可根据董事会授权行使董事
会部分职权。董事会授权及被授权对象行使被授职权应当遵守授权管理办法的相关规定，授权管理办法由董事会制定。
第四章 董事会会议制度
第十五条 董事会会议包括董事会定期会议和临时董
事会。董事会定期会议包括：董事会年度会议、董事会半年度会议、董事会第一季度会议和董事会第三季度会议。
（一）董事会定期会议
1、董事会年度会议
会议应在公司会计年度结束后的120日内或董事会认为适当的其他时间召开，主要对拟提交年度股东会审议的议案进行审议。董事会年度会议召开的时间应保证年度股东会能够在公司会计年度结束后的6个月内顺利召开。
2、董事会半年度会议
会议在公司会计