复星医药:复星医药董事会秘书工作制度(2025年修订)

上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会秘书工作制度
（2025年修订）
第一章 总则
第一条 为提高上海复星医药（集团）股份有限公司(以下简称“公司”
或“本公司”)治理水平，规范公司董事会（以下简称“董事会”）秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、公司股票上市地监管及配套指引要求及《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本制度。
第二条 董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、
勤勉地履行职责。
第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人，负责以
公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等相关职责范围内的事务。
第四条 公司设立董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书
是董事会秘书办公室的负责人。
第二章 董事会秘书任职资格和任免
第五条 担任董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第六条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一） 《公司法》及其他法律法规规定的不得担任董事、高级管理人员的
情形；
（二） 最近三年曾受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
会行政处罚；
（三） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁
入措施，且期限尚未届满；
（四） 被公司股票境内上市地证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事、高级管理人员等，且期限尚未届满；
（五） 最近三年受到过公司股票境内上市地证券交易所公开谴责或者三次
以上通报批评；
（六） 法律法规规定或者公司股票境内上市地证券交易所认定不适合担任
董事会秘书的其他情形。
第七条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，
向上海证券交易所备案，并报送下述资料：
（一） 董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合上海证券交易所规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历等内容；
（二）候选人的个人学历和学历证明复印件；
（三） 候选人取得的上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。
上海证券交易所在收到公司报送的上述材料之日起五个交易日内，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。
上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格提出异议的，董事会不得聘任其为董事会秘书。
第八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。
第九条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书每届
任期三年，可以连续聘任。
第十条 董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向上
海证券交易所提交下述资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（二） 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、
移动电话、传真、通讯地址及专用电子邮箱地址等；
（三） 公司法定代表人的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通讯地址及专用电子邮箱地址等。
第十一条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董
事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻扰时，可以直接向上海证券交易所报告。
第十二条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日
起一个月内将其解聘：
（一） 本制度第六条规定的任一种情形；
（二） 连续三个月以上不能履行职责；
（三） 在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四） 违反法律法规、或公司股票境内上市地监管要求或《公司章程》的
相关规定，给公司、投资者造成重大损失。
董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第十三条 董事会秘书被解聘或辞任而离任的，应当接受董事会的离任审
查，并办理有关档案文件、具体工作的交接手续。
董事会秘书被解聘或者辞任后，在未履行报告和公告义务，或者未完成离任审查、文件和工作移交等手续前，仍应承担董事会秘书的职责。
第十四条 董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级管理
人员代行董事会秘书的职责并公告。
董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司董事长代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第三章 履职
第十五条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度；督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）协助董事长组织和协调投资者关系日常管理工作，推动完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制；
（三）筹备组织董事会和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向公司股票境内上市地证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复公司股票境内上市地证券交易所的问询；
（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、公司股票境内上市地证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向公司股票境内上市地证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和公司股票境内上市地证券交易所要求履行的其他职责。
第十六条 董事会秘书应协助董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一）建立健全公司内部控制制度；
（二）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（三）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（四）积极推动公司承担社会责任。
第十七条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三） 督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；
（四）其他公司股权管理事项。
第十八条 董事会秘书应协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划
或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

第十九条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管
理人员及其他相关人员接受相关法律法规和公司股票上市地监管要求的培训。
第二十条 董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。
如知悉前述人员违反相关法律法规、公司股票上市地监管要求或《公司章程》，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告。
第二十一条 董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易
所要求履行的其他职责。
第二十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、
高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
第二十三条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，
查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第二十四条 公司召开涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书
列席，并提供会议资料。
第二十五条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董
事会秘书承诺在任职期间以及离任后，持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当予以保密的范围。
第二十六条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第四章 培训与考核
第二十七条 根据上海证券交易所相关监管要求，董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上海证券交易所认可的资格培训，并取得董事会秘书资格证书或董事会秘书任职培训证明。
第二十八条 董事会秘书在任职期间应当参加上海证券交易所举办或其认可的董事会秘书后续培训。

第五章 法律责任
第二十九条 董事会秘书应当遵守《公司章程》、本制度等有关规定，勤
勉尽职，承担公司高级管理人员的责任和义务，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第三十条 董事会秘书违反有关法律、行政法规、公司股票上市地监管要求
或《公司章程》的相关规定，则根据有关法律、行政法规、公司股票上市地监管要求或《公司章程》，追究其相应的责任。
第六章 附则
第三十一条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、行政法规、公司股票上
市地证券监管机构及《公司章程》等要求相抵触的，遵照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构及《公司章程》等的有关规定执行。
第三十二条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。
第三十三条 本制度由董事会负责解释和修订。
上海复星医药（集团）股份有限公司
二零二五年六月二十四日