通宝能源:山西通宝能源股份有限公司关于取消监事会暨修改《公司章程》等制度的公告

证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：2025-017
山西通宝能源股份有限公司
关于取消监事会暨修改《公司章程》等制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西通宝能源股份有限公司（以下简称“公司”）十一届董事会十七次会议审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》及上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，修改《公司章程》。本次章程修改生效后，公司将不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。公司章程修改尚须提交公司股东大会审议。具体修改情况公告如下：
一、《公司章程》修改情况
（一）完善总则、法定代表人、股份发行等规定
1.进一步完善公司章程制定目的，是为了维护公司、股东、职工和债权人的合法权益。
2.确定法定代表人的范围、职权、更换时限及法律责任等条款。
3.增加关于面额股的相关表述。
（二）完善股东、股东会相关制度
1.新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务。

2.修改股东会及董事会部分职权，股东会召集等程序。
（三）取消监事会，完善董事、董事会及专门委员会的要求
1.取消监事会章节，新增专节规定董事会专门委员会。明确审计委员会行使监事会的法定职权，并规定各专门委员会的职责和组成。
2.新增专节规定独立董事。明确独立董事的任职条件、职权等事项。
3.新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。
（四）其他
根据新《公司法》，明确可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损、调整“股东大会”“半数以上”等表述。
（五）公司章程修改对照表
《章程》原条款 修改后《章程》条款
第一条 为维护公司、股东和债 第一条 为维护公司、股东、职工和
权人的合法权益，规范公司的组织和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行行为，根据《中华人民共和国公司法》 为，根据《中华人民共和国公司法》（以（以下简称“《公司法》”）、《中华人 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民共和国证券法》（以下简称“《证券 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国法》”）、《中国共产党党章》（以下简 共产党党章》（以下简称“《党章》”）、《上称“《党章》”）、《上市公司章程指引》 市公司章程指引》等有关规定，制定本章
等规定制定本章程。 程。
第八条 董事长为公司的法定代表
人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
第八条 董事长为公司的法定代 表人辞任之日起三十日内确定新的法定
表人。 代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人

《章程》原条款 修改后《章程》条款
损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额 第九条 公司全部资产分为等额股
股份，股东以其认购的股份为限对公 份，股东以其认购的股份为限对公司承担司承担责任，公司以其全部资产对公 责任，公司以其全部财产对公司的债务承
司的债务承担责任。 担责任。
第十一条 本公司章程自生效之
日起，即成为规范公司的组织与行 第十一条 本章程自生效之日起，即
为、公司与股东、股东与股东之间权 成为规范公司的组织与行为、公司与股利义务关系的具有法律约束力的文 东、股东与股东之间权利义务关系的具有件，对公司、股东、董事、监事、高 法律约束力的文件，对公司、股东、董事、级管理人员具有法律约束力的文件。 高级管理人员具有法律约束力。依据本章依据本章程，股东可以起诉股东，股 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公东可以起诉公司董事、监事、高级管 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公理人员，股东可以起诉公司，公司可 司，公司可以起诉股东、董事和高级管理以起诉股东、董事、监事、高级管理 人员。
人员。
第十五条 公司股份的发行，实 第十五条 公司股份的发行，实行公
行公开、公平、公正的原则，同种类 开、公平、公正的原则，同类别的每一股的每一股份应当具有同等权利。 份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的 同次发行的同类别股票，每股的发行
发行条件和价格应当相同；任何单位 条件和价格应当相同；认购人所认购的股或者个人所认购的股份，每股应当支 份，每股支付相同价额。
付相同价额。
第十八条 公司发起人为西山矿 第十八条 公司发起人为西山矿务
务局、阳泉矿务局、中国煤炭进出口 局、阳泉矿务局、中国煤炭进出口公司、公司、山西煤矿机械厂、潞安矿务局、 山西煤矿机械厂、潞安矿务局、晋城矿务晋城矿务局、山西统配煤炭经销公 局、山西统配煤炭经销公司、太原煤炭气司、太原煤炭气化总公司、山西省信 化总公司、山西省信托投资公司。出资方
托投资公司。出资方式为货币出资， 式为货币出资，出资时间为 1992 年 8 月
出资时间为 1992 年 8 月 28 日。 28 日。公司设立时发行的股份总数为
6400 万股、面额股的每股金额为 1 元。
第二十条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
第二十条 公司或公司的子公司 保、借款等形式，为他人取得本公司的股
（包括公司的附属企业）不以赠与、 份提供财务资助，公司实施员工持股计划垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 的除外。
购买或者拟购买公司股份的人提供 为公司利益，经股东会决议，或者董
任何资助。 事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不

《章程》原条款 修改后《章程》条款
得超过已发行股本总额的百分之十。董事
会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发 第二十一条 公司根据经营和发展的
展的需要，依照法律、法规的规定， 需要，依照法律、法规的规定，经股东会经股东大会分别作出决议，可以采用 分别作出决议，可以采用下列方式增加资
下列方式增加资本： 本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及 （五）法律、行政法规及中国证监会
中国证监会批准的其他方式。 规定的其他方式。
第二十六条 公司的股份可以依 第二十六条 公司的股份应当依法转
法转让。 让。
第二十八条 发起人持有的本公
司股份，自公司成立之日起 1 年内不 第二十八条公司公开发行股份前已
得转让。公司公开发行股份前已发行 发行的股份，自公司股票在证券交易所上的股份，自公司股票在证券交易所上 市交易之日起一年内不得转让。
市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司
公司董事、监事、高级管理人员 申报所持有的本公司的股份及其变动情
应当向公司申报所持有的本公司的 况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份及其变动情况，在任职期间每年 股份不得超过其所持有本公司同一类别转让的股份不得超过其所持有本公 股份总数的百分之二十五；所持本公司股司股份总数的 25%；所持本公司股份 份自公司股票上市交易之日起一年内不自公司股票上市交易之日起 1 年内不 得转让。上述人员离职后半年内，不得转得转让。上述人员离职后半年内，不 让其所持有的本公司股份。
得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、 第二十九条 公司持有百分之五以上
高级管理人员、持有本公司股份 5% 股份的股东、董事、高级管理人员，将其以上的股东，将其持有的本公司股票 持有的本公司股票或者其他具有股权性在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 质的证券在买入后六个月内卖出，或者在后 6 个月内又买入，由此所得收益归 卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其 本公司所有，本公司董事会将收回其所得所得收益。但是，证券公司因包销购 收益。但是，证券公司因购入包销售后剩入售后剩余股票而持有 5%以上股份 余股票而持有百分之五以上股份的，以及的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理 前款所称董事、高级管理人员、自然
人员、自然人股东持有的股票或者其 人股东持有的股票或者其他具有股权性他具有股权性质的证券，包括其配 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有

《章程》原条款 修改后《章程》条款
偶、父母、子女持有的及利用他人账 的及利用他人账户持有的股票或者其他户持有的股票或者其他具有股权性 具有股权性质的证券。
质的证券。
第三十条 公司依据证券登记机 第三十条 公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册，股东名 构提供的凭证建立股