太原重工:太原重工2025年第三次临时股东会资料

太原重工股份有限公司
2025 年第三次临时股东会资料
二○二五年六月三十日

太原重工股份有限公司
2025 年第三次临时股东会资料目录

会议须知......1
2025 年第三次临时股东会议程......3议案一、关于收购太重集团向明智能装备股份有限公司

67%股权暨关联交易的议案......4
议案二、关于调整公司独立董事薪酬的议案......13议案三、关于购买董事及高级管理人员责任保险的议案...14
会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《公司章程》和《股东会议事规则》的有关规定，特制定如下参会须知，望出席股东会的全体人员严格遵守：
一、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，务请登记出席股东会的股东及股东代表于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场；参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师、会计师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、股东参加股东会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东会秩序和侵犯其他股东合法权益的，公司将报告有关部门处理。
四、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议讨论过程中股东可以提问和发言。股东要求发言时应先举手示意，经大会主
持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟，同一股东发言不得超过两次。大会表决时，将不进行发言。
五、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关人员作出回答，回答问题的时间不宜超过五分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东会结束后作出答复。
六、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
七、大会现场表决采用记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权。请各位股东、股东代表或委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名及持股数量，同意的在“同意”栏内打“√”，反对的在“反对”栏内打“√”，弃权的在“弃权”栏内打“√”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。公司股东也可以在网络投票时间通过上海证券交易所交易系统行使表决权。公司股东只能选择一种表决方式，同一股东通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

太原重工股份有限公司
2025 年第三次临时股东会议程
会议召集人：公司董事会
时间：2025 年 6 月 30 日上午 9 时
地点：太原市清徐县北格西路 229 号
参会人员：公司股东及股东代表、董事、高级管理人员、律师等其
他相关人员
会议议程：
一、宣布开会；
二、审议《关于收购太重集团向明智能装备股份有限公司 67%股权暨关联交易的议案》；
三、审议《太原重工股份有限公司关于调整公司独立董事薪酬的议案》；
四、审议《太原重工股份有限公司关于购买董事及高级管理人员责任保险的议案》；
五、通过监票人；
六、投票表决；
七、宣布投票结果；
八、宣读投票结果形成的大会决议；
九、律师发表法律意见；
十、宣布散会。
议案一
太原重工股份有限公司
关于收购太重集团向明智能装备股份有限公司
67%股权暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
为实现公司的可持续高质量发展，进一步优化资产配置、提升综合竞争力，公司控股股东太原重型机械集团有限公司（以下简称“太重集团”）拟以非公开协议方式将所持太重集团向明智能装备股份有限公司（以下简称“太重向明”）51%的股权转让给公司，同时公司以对外投资的方式收购山西艾克赛勒科技有限公司（以下简称“艾克赛勒公司”）所持太重向明 13%的股权和范巷民所持太重向明 3%的股权，太原重工合计并购太重向明67%股权，购买资产价格共计 299,515,795 元，均以现金支付。
一、交易标的基本情况
（一）公司概况
太重向明成立于 1999 年，前身为太原向明机械制造有限公
司，于2017年10月股改后正式在全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌，证券代码：871757。太重向明是一家从事散状物料连续输送装备研发、制造和销售的高新技术企业，先后荣获省级技术中心、国家级专精特新“小巨人”、国务院国资委“双百企业”。
太重集团在 2020 年通过非公开协议受让山西晋能装备产业
有限公司持有太重向明 51%股权的方式成为其控股股东。太重向
明现有注册资本 16,126 万元，总股本 16,126 万股。其中，太重集团持股数量为 8,224 万股，持股比例为 51%；艾克赛勒公司持股数量为 4,855 万股，持股比例为 30.11%；自然人范巷民持股数量为 2,421 万股，持股比例为 15.01%；其他二级市场投资者持股数量为 626 万股，持股比例为 3.88%。
（二）产品业务情况
太重向明主要产品包括带式输送机、管状带式输送机、水平转弯带式输送机、铸石刮板机、智能立体停车及仓储设备与配件、智能停车管理系统等。公司现有主营业务为煤矿带式输送机及相关机械配件生产销售，产品市场基础稳定，在手订单任务饱满，经营状况良好。
太重向明同时凭借自身技术积累，积极拓宽业务领域，涉足立体车库业务，积极开展立体车库的研发、制造和销售，为把握立体泊车行业的市场机遇提供了坚实保障。
（三）财务情况
太重向明最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 3 月 31 日
资产总计 83,780.28 82,417.10
负债总计 45,514.25 44,182.87
净资产 38,266.03 38,234.23
项目 2024 年度 2025 年 1-3 月
营业收入 60,988.63 5,314.28
利润总额 3,792.11 -134.18
净利润 3,629.25 -81.54
注：上述一年又一期财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标
准无保留意见的审计报告。

（四）交易标的评估情况
1.评估情况及交易定价
本次购买资产项目拟采取非公开协议转让的方式进行。依据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《太原重型机械集团有限公司拟以非公开协议方式向太原重工股份有限公司转让持有的太重集团向明智能装备股份有限公司 51%股权所涉及的太重集团向明智能装备股份有限公司的股东部分权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2025]第 10768 号），太重向明 100%股权的评估价值为 447,038,500.00 元，交易标的太重向明 51%股权对应评估价值为 227,989,635 元。
依据《太原重工股份有限公司拟收购山西艾克赛勒科技有限公司及范巷民持有的太重集团向明智能装备股份有限公司合计16%股权所涉及的太重集团向明智能装备股份有限公司的股东部分权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2025]第 10769号），太重向明 100%股权的评估价值为 447,038,500.00 元，交易标的太重向明 16%股权对应评估价值为 71,526,160 元。
本 次 标 的 太 重 向 明 67% 股 权 转 让 价 款 共 计 人 民 币
299,515,795 元。
2.评估方法的选用及其合理性
（1）经分析，收益法评估结果更能公允反映公司于本次评估目的下的价值，理由为：太重向明长期致力于散状物料长距离
连续输送装备的研发和制造，主要产品为带式输送机、立体车库及相关配件，在国内煤矿等领域的带式输送机行业处于相对领先地位。经过多年的发展，积累了丰富的产品设计、研发和生产的经验与技术，技术创新能力强，建立了多系列、型号齐全的散状物料连续输送装备产品体系，能够覆盖多个应用场景、适应各种工况条件及复杂地理环境，满足客户对产品批量供应或个性化设计的需求，品牌知名度也有所提升。历史期，太重向明收入规模呈现逐年扩大趋势，利用收益法更能反映其未来收益情况以及经营能力。收益法的评估技术思路较好地体现了资产的“预期原则”，其未来收益现值能反映太重向明占有的各项资源对其价值的贡献，使评估过程能够全面反映太重向明的获利能力和增长能力，能将其拥有的各项有形和无形资产及盈利能力等都反映在评估结果中，从而使评估结果较为公允；同时从投资的角度出发，一个企业的价值是由企业的获利能力所决定的，股权投资的回报是通过取得权益报酬实现的，股东权益报酬是股权定价的基础。基于以上原因，最终采用收益法。
（2）评估结论：在评估基准日 2025 年 3 月 31 日，太重向
明股东全部权益价值评估值为 447,038,500.00 元，净资产评估增值 64,696,197.81 元，增值率为 16.92%。

（五）并购前后股权结构对比
交易完成前 交易完成后
股东名称 转让前持股数 转让前持股 转让后持股数 转让后持股
（股） 比例 （股） 比例
太原重型机械集团有限公司 82,241,980 51.0000% - 0.0000%
山西艾克赛勒科技有限公司 48,552,412 30.1084% 27,588,770 17.1084%
范巷民 24,207,641 15.0117% 19,369,877 12.0117%
太原重工股份有限公司 - 0.0000% 108,043,386 67.0000%
其他二级市场投资者 6,256,750 3.8799% 6,256,750 3.