大族激光:大族激光科技产业集团股份有限公司独立董事工作制度(2025年6月)

大族激光科技产业集团股份有限公司
独立董事工作制度
（2025 年 6 月修订）
为完善大族激光科技产业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）法人治 理结构，改善董事会结构，加强对公司董事和高级管理人员的监督管理，保护 中小股东合法权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市公司治理 准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《大 族激光科技产业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），特制定 本工作制度。
第一章 总则
第一条 本公司设立独立董事。独立董事是指不在本公司担任除董事外的其
他职务，并与本公司及本公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害 关系，或者可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。董事会成员中应当至 少包括三分之一独立董事。
第二条 独立董事对本公司及本公司全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事
应当按照相关法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所规则以及公司章程的 要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维 护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第三条 独立董事应当独立履行职责，不受本公司及其主要股东、实际控制
人、或者其他与本公司存在利害关系的单位或个人的影响。当发生对身份独立 性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知本公司并进行消除，无法符合独 立性条件的，应当提出辞职。
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第四条 本公司独立董事原则上在不超过三家境内上市公司兼任独立董事，
确保有足够的时间和精力履行独立董事的职责。
第五条 本公司按照法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所规则以及
公司章程的规定聘任适当的人员担任本公司独立董事，其中至少包括一名会计 专业人员。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成本公司独立董事达不到法定人数时，应当按规定补足独立董事 人数。
第二章 独立董事的任职资格和独立性
第七条 独立董事应当具备与行使其职权相适应的任职条件，担任本公司独
立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）具有本工作制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规
章及深圳证券交易所规则；
（四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必须的
工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训，并取得证券交易所认可的独立董事资格证书。
第八条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
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（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有 5 年以上全职工作经验。
第九条 存在下列情形之一的人士，不得被提名为本公司独立董事候选人：
（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会
关系；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在
本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系
亲属；
（五）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（六）在与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控
制人任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有上述六项情形之一的人士；
（八）被证券监督管理机关采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员，
期限尚未届满的；
（十）最近三年内因证券期货违法犯罪，受到中国证券监督管理委员会
行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（十一）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（十二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
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（十三）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公
司董事职务的；
（十四）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其
他董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以撤换，未满十二个月的；
（十五）证券交易所认定的其他情形。
前款第四项至第六项中的本公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上市规则》第 6.3。4 条规定，与本公司不构成关联关系的附属企业。
第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据《上市规则》及其他相关规定或者公司章程规定需提交股东会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不能超过六年。在本公司担任独立董事已满六年的，在 满六年之日起一年内不得被再次提名为本公司独立董事候选人。
第十一条 本公司的主要股东、实际控制人或者与本公司及其主要股东、实
际控制人存在利害关系的单位或个人不得在独立董事的提名、发表独立意见、 董事会审议表决等问题上对独立董事施加影响，以致于影响独立董事的独立性。
第三章 独立董事的声明、公示和备案程序
第十二条 独立董事候选人应当就其是否符合相关法律、行政法规、部门
规章和深圳证券交易所规则有关独立董事任职条件、资格及独立性的要求作出
声明与承诺；独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件、资
格、是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承
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诺。
第十三条 本公司董事会最迟应当于发布关于选举独立董事的股东会通知时，
按照规定披露本工作制度第十七条所述相关内容，并将《独立董事提名人声明 与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》按照规定 报送深圳证券交易所，披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见，并保证 公告内容的真实、准确、完整。
第十四条 本公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时
间内如实回答深圳证券交易所的问询，并按要求及时向深圳证券交易所补充有关 材料。未按要求及时回答问询或者补充有关材料的，深圳证券交易所将根据现有 材料决定是否对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议。
第十五条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或者独立性要求的，深
圳证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，本公司应 当及时披露。
在召开股东会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深圳 证券交易所提出异议的情况进行说明。深圳证券交易所提出异议的独立董事候 选人，本公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第四章 独立董事的提名、选举与更换
第十六条 本公司董事会、单独或者合并持有本公司已经发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股 东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职、有 无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见， 被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十八条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的
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审查意见。
第十九条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解 除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，本公司可以经法定程序解除其职务。提前解除独立 董事职务的，本公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，本公 司应当及时予以披露。
独立董事不符合本工作制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停 止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应 当立即按规定解除其职务。
第二十条 独立董事在任期届满之前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。本公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予 以披露。
第二十一条 因本工作制度第十九条规定独立董事辞职或者被解除职务，导
致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合公司章程或相关制度 的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，本公司应当自独立董事辞职或 者被解除职务的事实发生之日起六十日内完成补选。
因本工作制度第二十条独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独 立董事所占的比例不符合公司章程或相关制度的规定，或者独立董事中欠缺会 计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。 本公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第五章 独立董事的职权与履职方式
第二十二条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本工作制度办法第二十四条、《管理办法》第二十六条、第二十大族激光科技产业集团股份有限公司独立董事工作制度
七条和第二十八条所列本公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人 员之间的潜在重大利益冲突事项进行