大族激光:大族激光科技产业集团股份有限公司章程(2025年6月)

大族激光科技产业集团股份有限公司
章 程
二〇二五年六月

目 录

第一章 总则......2
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份......5
第四章 股东和股东会......8
第五章 董事会......21
第六章 总经理及其他高级管理人员......31
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......33
第八章 通知和公告......38
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......39
第十章 修改章程......43
第十一章 附则......44
大族激光科技产业集团股份有限公司
章程
第一章 总则
第 一条
为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和其他有关规定，制定本章程。
第 二条
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司是经深圳市人民政府深府股〔2001〕42 号《关于同意以发起方式设立深圳市大族激光科技股份有限公司的批复》批准，以有限责任公司整体变更设立；在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：4403011017153。
第 三条
公司于 2004 年 6 月 11 日，经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,700
万股，于 2004 年 6 月 25 日在深圳证券交易所上市。
第 四条
公司注册名称：大族激光科技产业集团股份有限公司
英文名称：Han’s Laser Technology Industry Group Co., Ltd.
公司住所：深圳市南山区深南大道 9988 号
邮政编码：518052
第 五条
公司注册资本为人民币 1,029,603,408 元。
第 六条
公司为永久存续的股份有限公司。
第 七条
董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第 八条
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第 九条
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第 十条
本章程所称高级管理人员是指公司的总经理，管理与决策委员会主任、常务副主任、副主任、委员，财务负责人，以及董事会秘书。

公司的经营宗旨：以高效管理和高新技术创造效益，以积极和稳妥的经营开拓和发展公司业务，以最佳产品和服务竞争市场，使全体股东得到丰厚的回报。
公司应守法经营，履行相关社会责任，积极参与各种公益事业。
第 十二 条
经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：激光、机器人及自动化技术在智能制造领域的系统解决方案；激光雕刻机、激光焊接机、激光切割机、激光器及相关元件（不含限制项目）、机器人相关产品的研发、生产和销售；普通货运。一般经营项目：经营进出口业务；物业租赁。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

第三章 股份
第一节 股份发行
第 十三 条
公司的股份采取股票的形式。
第 十四 条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第 十五 条
公司发行的股票，以人民币标明面值。
第 十六 条
公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第 十七 条
公司发起人为高云峰、深圳市大族实业有限公司、海南洋浦华洋科技发展有限公司、红塔创新投资股份有限公司、大连正源企业有限公司、深圳市东盛创业投资有限公司、深圳市高新技术投资担保有限公司、肖虎。
第 十八 条
公司已发行的股份数为 1,029,603,408 股，全部为普通股。
第 十九 条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
第二节 股份增减和回购
第 二十 条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第 二十 一条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第 二十 二条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第 二十 三条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司依照本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第 二十 四条
公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。
公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东会审议。
公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第 二十 五条
公司的股份应当依法转让。
公司股票被终止上市后（主动退市除外），股票进入全国中小企业股份转让系统进行转让。
第 二十 六条
公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第 二十 七条
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。
第 二十 八条
公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的公司股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的公司股票。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第 二十 九条
公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第 三十 条
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第 三十 一条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第 三十 二条
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
符合条件的股东应当提前向公司提出具体的查阅及/或复制书面请求、说明目的；并向公司提供证明其持有公司股份的书面文件，公司经核实股东身份后方可按照股东的要求予以提供相关资料。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。
股东查阅上述资料，应当在公司办公地点进行现场查阅，