电投能源:关于南露天煤矿采用投资购买方式落实产能置换指标暨关联交易公告

证券代码：002128 证券简称：电投能源 公告编号：2025037
内蒙古电投能源股份有限公司
关于南露天煤矿采用投资购买方式落实产能置换指标
暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1．2023 年 8 月，内蒙古电投能源股份有限公司（简称“公司”）
南露天煤矿取得国家矿山安全监察局综合司下发《关于核定内蒙古电投能源股份有限公司南露天煤矿生产能力的复函》（矿安综函〔2023〕210 号），同意南露天煤矿生产能力由 1,800 万吨/年核增至 2,000
万吨/年。按照煤炭产能置换相关政策，南露天煤矿需要落实产能置换指标 200 万吨。公司决定采用投资购买方式落实产能置换指标。其中向内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司购买 10 万吨产能置换指标，剩余产能置换指标向其他持有指标的主体购买。南露天煤矿购买该
200 万吨产能置换指标，实际购买价格以市场价格为参考并以实际成交价格为准。
2．内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司股东为中电投蒙东能源集团有限责任公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定，公司与控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司控制的除上市公司及其控股子公司以外法人发生的交易属于公司的关联交易，故本次交易构成关联交易。
了《关于南露天煤矿采用投资购买方式落实产能置换指标暨关联交易的议案》，关联董事王伟光、田钧、于海涛、胡春艳回避表决。经与
会 6 位非关联董事审议，本议案同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审
议通过本议案。该关联交易已经独立董事专门会议审议并发表了审核意见。
4．该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）基本情况
1．名称：内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司
2．成立日期：2006年8月
3．统一社会信用代码：9115252679019876X3
4．住所:内蒙古自治区锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗白音华工业园区3号矿办公区内
5．法定代表人:付合英
6．注册资本:322,945.99万元
7．主营业务:许可经营项目：煤炭开采、破碎、销售；分布式光伏发电、风力发电、太阳能发电、风电供热清洁能源项目的开发、建设、运营、管理。一般项目：矿山设备、工程机械、发动机、电机、建材、机电设备、化工产品（危险化学品除外）、金属材料（除专营）、销售；电器、机械安装与维修；机械配件加工销售；疏干及排水设计
及施工；仓储；房屋、机电产品、机械设备租赁；技术服务；煤矸石销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8．主要业务最近三年发展状况：
三年发展情况 （经审计合并报表数据） 单位：万元
序号 年份 总资产 净资产 营业收入 净利润
1 2022 年 1183243.66 610824.58 352677.29 61096.07
2 2023 年 1138372.85 654714.2 405506.7 118177.77
3 2024 年 1138372.85 619021.12 387068.45 107291.53
9．内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司不是失信被执行人。
10．主要股东：中电投蒙东能源集团有限责任公司持股100%。
（二）关联关系
内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司股东为中电投蒙东能源集团有限责任公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定，公司与控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司控制的除上市公司及其控股子公司以外法人发生的交易属于公司的关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次拟购买的 10 万吨产能置换指标是内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司为落实其产能置换指标于 2024 年购入，当时其所购买产能置换指标总量为 240 万吨，其中 230 万吨指标用于其落实产能置换指标，剩余 10 万吨指标可以对外交易。
四、关联交易主要内容及定价政策
电投能源公司采用投资购买方式落实产能置换指标，其中向内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司购买 10 万吨产能置换指标，剩余产能置换指标向其他持有指标的主体购买。

10 万吨产能置换指标定价原则：本次交易严格遵循市场化定价原则，交易价格公允合理，不存在损害公司和非关联股东利益的情况,其交易性质也不会影响公司独立性。
五、风险及应对措施
风险分析：南露天煤矿购置的200万吨产能置换指标需依次通过内蒙古自治区能源局审核及国家能源局审批，但指标可能存在合规性瑕疵风险，可能导致无法通过两级监管部门的审批程序。
应对措施：
一是南露天煤矿成立工作专班，严格审查每次交易指标的合规性。
二是加强与内蒙古自治区能源局沟通对接，力争在指标购置前完成合规性预审。
六、交易目的和对上市公司的影响
2023年8月，内蒙古电投能源股份有限公司（简称“公司”）南露天煤矿取得国家矿山安全监察局综合司下发《关于核定内蒙古电投能源股份有限公司南露天煤矿生产能力的复函》（矿安综函〔2023〕210号），同意南露天煤矿生产能力由1,800万吨/年核增至2,000万吨/年。按照煤炭产能置换相关政策，南露天煤矿需要落实产能置换指标200万吨。南露天煤矿完成落实200万吨产能置换指标后，其核定产能将达到2,000万吨/年，可进一步提升区域煤炭市场竞争力，保障公司煤炭产业长远可持续发展。
七、2025年年初至本公告日与内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司发生关联交易。

单位：万元
交易类型 交易内容 发生金额
提供劳务 测量、消防、培训服务 415.23
八、独立董事专门会议审核意见
2023年8月，内蒙古电投能源股份有限公司南露天煤矿取得国家矿山局生产能力核定批复，产能由1,800万吨/年核增至2,000万吨/年。按照政策要求，需要落实产能置换指标200万吨。经济性方面，南露天煤矿完成落实200万吨产能置换指标后，其核定产能将达到2,000万吨/年，可进一步提升区域煤炭市场竞争力，保障公司煤炭产业长远可持续发展。
内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司（白音华三号矿）在落实其产能置换指标时超额购买10万吨置换指标，南露天煤矿拟购买该部分指标，同时，仍需向其他方购买190万吨的产能置换指标。
因白音华三号矿为中电投蒙东能源集团有限责任公司全资子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，南露天煤矿与白音华三号矿交易10万吨产能置换指标为关联交易。
本次交易将严格遵循市场化定价原则，交易价格公允合理，不存在损害公司和非关联股东利益的情况,其交易性质也不会影响公司独立性。同意本议案,并同意将该议案提交公司2025年第六次临时董事会审议，关联董事应回避表决。
九、备查文件
（一）2025年第六次临时董事会决议公告、2025年第四次临时监事会决议公告。

（二）独立董事专门会议审核意见。
特此公告。
内蒙古电投能源股份有限公司董事会
2025 年 6 月 25 日
附件
上市公司关联交易情况概述表
计算指 是否
交易 标分子 金额 计算指标 金额 占比 是否需披 需股
项目 类型 （亿 （亿 分母 （亿元） （%） 露 东大
元） 元） 会审
议
向内蒙
古白音 根据公司
华蒙东 与关 上市公司 公司《“三
露天煤 联法 2024年经 重一大”
业有限 人的 0.1400 0.1400 审计归属 346.0333 0.04% 决策事项 否
公司购 关联 于母公司 权责清
买产能 交易 所有者权 单》提交
置换指 益 董事会审
标 10 万 议
吨