4-1北京市竞天公诚律师事务所关于合肥颀中科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书(申报稿)(合肥颀中科技股份有限公司)

北京市竞天公诚律师事务所
关于合肥颀中科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
二〇二五年六月

目 录

引 言 ...... 3
正 文 ...... 6
一、本次发行的批准和授权 ......6
二、本次发行的主体资格 ......6
三、本次发行的实质条件 ......7
四、发行人的设立 ......13
五、发行人的独立性 ......14
六、发行人的主要股东、控股股东和实际控制人 ......16
七、发行人的股本及演变 ......17
八、发行人的业务 ......18
九、关联交易及同业竞争 ......19
十、发行人拥有的主要财产以及权益 ......21
十一、发行人的重大债权债务 ......23
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ......24
十三、发行人《章程》的制定和修改 ......25
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......25
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ......26
十六、发行人的税务 ......27
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准及其它 ......27
十八、发行人募集资金的运用 ......27
十九、发行人的业务发展目标 ......29
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ......29
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价 ......30
二十二、发行人律师认为应当说明的其他事项 ......30
二十三、总体结论性法律意见 ......30
中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话： （86-10） 5809-1000 传真： （86-10） 5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于合肥颀中科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
致：合肥颀中科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》《公司债券发行与交易管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规和中国证监会的有关规定（以下称“法律、法规和规范性文件”），以及合肥颀中科技股份有限公司与本所签订的《专项法律顾问协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次
公开发行不超过 85,000.00 万元（含 85,000.00 万元），即发行不超过 8,500,000
张（含 8,500,000 张）可转换公司债券（以下称“债券”或“可转债”）事宜（以下称“本次发行”）出具本法律意见书。

引 言
本所的前身系分别于 1992 年 4 月 22 日和 1996 年 6 月 11 日经北京市司法局
批准成立的北京市竞天律师事务所和北京市公诚律师事务所。2000 年 5 月 16 日，
经北京市司法局批准，上述两家律师事务所合并为北京市竞天公诚律师事务所。本所总部设在北京，设有上海、深圳、成都、天津、南京、三亚、杭州、广州及香港分所。目前，本所在全国有 230 余名备案合伙人，780 余名执业律师及律师助理，向国内和国际的客户提供全面的法律服务。本所业务涉及证券、期货法律事务、国际商事法律事务、上市与非上市公司法律事务、金融保险法律事务、知识产权法律事务、房地产法律事务、诉讼仲裁法律事务等非诉讼和诉讼业务。
本所为发行人本次发行事宜出具的本法律意见书和律师工作报告由范瑞林律师、张圣琦律师和路璐律师签字。三位律师从业以来均无违法违规记录。
范瑞林律师，法学硕士，毕业于中国政法大学、英国伦敦大学学院（University College London），本所专职律师。范瑞林律师的办公室电话为 021-54049930，传真为 021-54049931。
张圣琦律师，法学硕士，毕业于清华大学、美国康奈尔大学（CornellUniversity），本所专职律师。张圣琦律师的办公室电话为 021-54049930，传真为021-54049931。
路璐律师，法律硕士，毕业于中国社会科学院研究生院，本所专职律师。路璐律师的办公室电话为 010-58091000，传真为 010-58091100。
作为发行人本次发行的专项法律顾问，本所自 2025 年开始参与发行人本次
发行工作。在工作过程中，本所向发行人提交了发行人应向本所提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所出具本法律意见书及律师工作报告的基础。本所律师至发行人处进行了尽职调查，并与参与发行人本次发行工作的其他中介机构中信建投证券股份有限公司、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）等建立了密切的联系，就涉及发行人本次发行的重大问题进行了研究与讨论，并交换了意见。本所律师还就发行人本次发行所涉及的有关问题向发行人作了询问并进行了必要的讨论。此外，对于对本次发行至关重要而又缺少资料支持的事项，本所律师取得了发行人对有关事实和法律问题的书面承诺、确认或说明。

作为本次发行的专项法律顾问，本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查与验证（以下称“查验”），保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
在本法律意见书出具之前，发行人提供了本所认为出具本法律意见书及律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言。发行人并向本所保证其所提供的文件和材料是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，其中文件材料为副本或者复印件的，保证与其正本或原件是一致和相符的。本所验证了副本材料或复印件与原件的一致性。发行人所作出的任何承诺、说明或确认之事项的准确性、真实性及提供的信息将被本所所信赖，发行人须对其承诺、说明或确认之事项的真实性、准确性及完整性承担责任。发行人所出具的任何承诺、说明或者确认亦构成本所出具本法律意见书及律师工作报告的支持性材料。对于出具本法律意见书及律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人、发行人的股东或者其他有关机构出具的文件、承诺、说明等。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所同意将本法律意见书及律师工作报告作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所仅就发行人本次发行有关的境内法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、资信评级、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。对于本法律意见书所涉及的会计、审计、资产评估、资信评级、财务分析、投资决策、业务发展等非法律专业事项，本所律师主要依赖审计机构、资产评估机构和资信评级机构发表法律意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告、资产评估报告、资信评级报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、报告及
其结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
本所及本所律师不具备对境外法律事项发表法律意见的适当资格，本法律意见书中涉及境外法律事项的相关内容（若有），均为对境外律师的相关法律文件的引用、摘录与翻译，并受限于境外律师的相关声明、假设与条件。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行的批准
发行人于 2025 年 3 月 31 日召开第二届董事会第三次会议，于 2025 年 5 月
20 日召开 2024 年年度股东大会（以下称“本次股东大会”），审议通过了与本次发行相关的议案。
本所认为，发行人董事会、本次股东大会的通知以及召集、召开和决议程序均符合法律、法规和规范性文件及发行人《章程》的规定，发行人董事会、本次股东大会依法定程序作出了有关本次发行的决议，决议内容合法、有效。
（二）主管部门批复
根据合肥市建设投资控股（集团）有限公司于 2025 年 5 月 16 日出具的《关
于同意合肥颀中科技股份有限公司发行可转换公司债券的批复》，合肥市建设投资控股（集团）有限公司作为发行人本次发行的管理单位，经其第六届董事会第二十五次会议审议，并报合肥市国资委备案，原则同意发行人本次发行。
（三）本次发行的授权
发行人本次股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的具体事项。
本所认为，本次股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜，其授权范围、程序合法、有效。
本所认为，发行人本次发行除尚需获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册外，已经获得必要的批准和授权。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人为依法设立的股份有限公司
1、发行人系由封测有限以 2021 年 8 月 31 日经审计的账面净资产折股整体
变更而设立的股份公司。
2、根据合肥市市场监督管理局于 2024 年 3 月 12 日核发的《营业执照》，发
行人的基本情况如下：
统一社会信用代码 91340100MA2RFYL703
名称 合肥颀中科技股份有限公司

类型 股份有限公司（外商投资、上市）
法定代表人 杨宗铭
注册资本 118,903.7288 万元
住所 合肥市新站区综合保税区大禹路 2350 号
营业期限 2018 年 1 月 18 日至无固定期限