紫金矿业:福建至理律师事务所关于紫金矿业集团股份有限公司2025年第一次临时股东会、2025年第二次A股类别股东会、2025年第二次H股类别股东会的法律意见书

关于紫金矿业集团股份有限公司
2025 年第一次临时股东会、2025 年第二次 A 股类别股东会、
2025 年第二次 H 股类别股东会的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
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福建至理律师事务所
关于紫金矿业集团股份有限公司
2025 年第一次临时股东会、2025 年第二次 A 股类别股东会、2025
年第二次 H 股类别股东会的法律意见书
闽理非诉字〔2025〕第 140 号
致：紫金矿业集团股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称本所）接受紫金矿业集团股份有限公司（以下简称公司）之委托，指派林涵、韩叙律师出席公司 2025 年第一次临时股东会
（以下简称本次临时会议）、2025 年第二次 A 股类别股东会（以下简称本次 A 股
类别会议）、2025 年第二次 H 股类别股东会（以下简称本次 H 股类别会议），并
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称《自律监管指引第 1 号》）等有关法律、法规、规范性文件以及《紫金矿业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）之规定出具法律意见。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.公司应当对其向本所律师提供的本次临时会议、本次 A 股类别会议和本次H 股类别会议资料以及其他相关资料（包括但不限于公司董事会决议及公告、本次大会股权登记日的股东名册等）的真实性、完整性和有效性负责。

3.对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的身份证件等资料，其真实性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。
4.公司股东（或股东代理人）通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统（包括交易系统投票平台、互联网投票平台）参加网络投票的操作行为均视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法律后果。通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统进行网络投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
5.按照《上市公司股东会规则》的要求，本所律师在本法律意见书中仅对本次临时会议、本次 A 股类别会议和本次 H 股类别会议的召集、召开程序，本次临时会议、本次 A 股类别会议和本次 H 股类别会议召集人和出席会议人员的资格，本次临时会议、本次 A 股类别会议和本次 H 股类别会议的表决程序和表决结果发表法律意见，本所律师并不对本次临时会议、本次 A 股类别会议和本次 H 股类别会议审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。
6.本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次临时会议、本次 A 股类别会议和本次 H 股类别会议的决议一并公告。
基于上述声明，根据《上市公司股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次临时会议、本次 A 股类别会议和本次 H 股类别会议的召集、召开程
序
根据公司第八届董事会 2025 年第 9 次临时会议的授权，公司执行董事决定
于 2025 年 6 月 26 日召开本次临时会议、本次 A 股类别会议和本次 H 股类别会议，
并于 2025 年 6 月 9 日、2025 年 6 月 10 日分别在公司网站及上海证券交易所网
站上刊登了召开本次临时会议、本次 A 股类别会议和本次 H 股类别会议的通知。
本次临时会议、本次 A 股类别会议采用现场会议和网络投票相结合的方式召
开，本次 H 股类别会议采用现场会议方式召开。本次临时会议、本次 A 股类别会
议和本次 H 股类别会议的现场会议于2025 年 6月 26日在福建省厦门市思明区环
岛东路 1811 号中航紫金广场 B 塔 41 层会议室召开，由公司董事长陈景河先生主
持。公司股东通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统进行网络投票的时间为：(1)通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30 和 13:00-15:00；(2)通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
本所律师认为，本次临时会议、本次 A 股类别会议和本次 H 股类别会议的召
集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》《自律监管指引第 1 号》和《公司章程》的规定。
二、本次临时会议、本次 A 股类别会议和本次 H 股类别会议召集人和出席会
议人员的资格
(一)本次临时会议、本次 A 股类别会议和本次 H 股类别会议均由公司董事会
召集。本所律师认为，会议召集人的资格合法有效。
(二)关于出席本次临时会议、本次 A 股类别会议和本次 H 股类别会议人员的
资格
1.出席本次临时会议的股东（含股东代理人）共 5,201 人，代表股份15,514,216,571 股，占公司有表决权股份总数的比例为 58.5149%。
出席本次 A 股类别会议的股东（含股东代理人）共 5,200 人，代表股份
12,113,466,474 股，占公司 A 股有表决权股份总数的比例为 59.2289%。
出席本次 H 股类别会议的股东（含股东代理人）共 1 人，代表股份
3,554,651,897 股，占公司 H 股有表决权股份总数的比例为 59.5536%。
2.公司董事、监事和高级管理人员出席了本次临时会议、本次 A 股类别会议和本次 H 股类别会议。
本所律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效。

三、本次临时会议、本次 A 股类别会议和本次 H 股类别会议的表决程序和表
决结果
(一)本次临时会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式审议通过
了以下议案：
1.审议通过《关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司至香港联交所上市
符合相关法律、法规规定的议案》，表决结果为：
赞成 反对 弃权
类别 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
A股 12,123,575,148 99.4883 57,890,393 0.4751 4,463,442 0.0366
其中：中 5,964,474,935 98.9654 57,890,393 0.9605 4,463,442 0.0741
小投资者
H股 3,265,459,588 98.1123 59,730,000 1.7946 3,098,000 0.0931
合共 15,389,034,736 99.1931 117,620,393 0.7582 7,561,442 0.0487
2.审议通过《关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司在香港联交所上市
方案的议案》，表决结果为：
赞成 反对 弃权
类别 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
A股 12,123,735,958 99.4896 57,710,233 0.4736 4,482,792 0.0368
其中：中 5,964,635,745 98.9681 57,710,233 0.9575 4,482,792 0.0744
小投资者
H股 3,265,459,588 98.1123 59,730,000 1.7946 3,098,000 0.0931
合共 15,389,195,546 99.1942 117,440,233 0.7569 7,580,792 0.0489
3.审议通过《关于<紫金矿业集团股份有限公司关于分拆所属子公司紫金黄
金国际有限公司至香港联交所上市的预案>的议案》，表决结果为：
赞成 反对 弃权

类别 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
A股 12,123,576,358 99.4883 57,871,733 0.4749 4,480,892 0.0368
其中：中 5,964,476,145 98.9654 57,871,733 0.9603 4,480,892 0.0743
小投资者
H股 3,265,459,588 98.1123 59,730,000 1.7946 3,098,000 0.0931
合共 15,389,035,946 99.1931 117,601,733 0.7580 7,578,892 0.0489
4.审议通过《关于分拆所属子公司上市符合<上市公司分拆规则（试行）>
的议案》，表决结果为：
赞成 反对 弃权
类别 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
A股 12,123,656,458 99.4890 57,886,633 0.4750 4,385,892 0.0360
其中：中 5,964,556,245 98.9667 57,886,633 0.9605 4,385,892 0.0728
小投资者
H股 3,265,459,588 98.1123 59,730,000 1.7946 3,098,000 0.0931
合共 15,389,116,046 99.1936 117,616,633 0.7