西宁特钢:西宁特殊钢股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告

证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 公告编号：临2025-040
西宁特殊钢股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”、“西宁特钢”）于2025年6月26日召开了第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过了公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。公司与本次发行的发行对象天津建龙钢铁实业有限公司（以下简称“天津建龙”）于 2025 年6 月 26 日签署了《西宁特殊钢股份有限公司与天津建龙钢铁实业有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”）。
本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次发行尚需呈报批准的程序包括：（1）公司股东大会审议通过本次发行事项并批准天津建龙免于以要约收购方式增持公司股份；（2）公司就本次发行事项获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复；（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

过去 12 个月，公司与天津建龙的控股股东北京建龙重工集团
有限公司及其子公司存在日常关联交易，该等交易已纳入公司年度日常关联交易额度进行管理。过去 12 个月，公司与天津建龙及其他关联人未进行与本次股份认购交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
公司于2025年6月26日召开了第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过了本次发行的相关议案。根据公司本次发行的方案，公司拟向天津建龙发行股票，发行价格为 1.73元/股，发行数量不超过 578,034,682 股，募集资金总额不超过人民
币 100,000 万元（含本数）。2025 年 6 月 26 日，公司与天津建龙签
署《西宁特殊钢股份有限公司与天津建龙钢铁实业有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
天津建龙系公司控股股东，为公司的关联方，因此本次发行构成关联交易。
本次发行尚需呈报批准的程序包括：（1）公司股东大会审议通过本次发行事项并批准天津建龙免于以要约收购方式增持公司股份；（2）公司就本次发行事项获得上交所审核通过及中国证监会同意注册的批复；（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
过去 12 个月，公司与天津建龙的控股股东北京建龙重工集团有限公司及其子公司存在日常关联交易，该等交易已纳入公司年度日常关联交易额度进行管理。过去 12 个月，公司与天津建龙及其他关联人未进行与本次股份认购交易类别相关的交易。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍

截至本公告日，天津建龙持有西宁特钢 975,144,766 股流通股，占比 29.96%，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第二款第（一）项的规定，天津建龙属于公司关联法人。
（二）关联方基本信息
天津建龙系公司控股股东，其基本情况如下：
名称 天津建龙钢铁实业有限公司
成立时间 2010 年 9 月 14 日
统一社会信用代码 91120116559499148C
企业类型 有限责任公司
注册资本 400,000 万元人民币
法定代表人 张志祥
注册地址 天津经济技术开发区第一大街79号泰达MSD-C区C1
座 2504、2505 房间
主要办公地点 天津经济技术开发区第一大街79号泰达MSD-C区C1
座 2504、2505 房间
许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；
可用作原料的固体废物进口。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一
经营范围 般项目：金属矿石销售；金属材料销售；煤炭及制
品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
石油制品销售（不含危险化学品）；船舶销售；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
截至本公告日，天津建龙的控股股东为北京建龙重工集团有限公司，实际控制人为张志祥。
（三）关联方的主营业务
天津建龙主要通过下属公司开展钢铁业务。另外，天津建龙还从事贸易业务。
（四）最近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
项目 2025/3/31 2024/12/31
总资产 20,255,766.59 19,943,112.64
净资产 7,022,088.58 6,993,505.38
资产负债率 65.33% 64.93%
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度
营业收入 5,647,472.13 24,235,015.77
净利润 37,098.75 212,171.03
（五）信用情况
截至本公告日，天津建龙日常经营状况正常，未被列入失信被执行人。
三、关联交易标的及定价方式
（一）关联交易标的基本情况
本次关联交易的交易标的为公司向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）关联交易的定价政策及定价依据
本次发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行的发行价格为 1.73 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
四、关联交易协议的主要内容
公司与天津建龙于 2025 年 6 月 26 日签订了《西宁特殊钢股份有
限公司与天津建龙钢铁实业有限公司之附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
（一）协议主体及签订时间
甲方（发行人）：西宁特殊钢股份有限公司
乙方（发行对象）：天津建龙钢铁实业有限公司
签订时间：2025 年 6 月 26 日
（二）股份发行
1、本次发行将通过向特定对象发行股份的方式进行。
2、本次发行股票的种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元/股。
3、本次发行的定价基准日为西宁特钢关于本次发行的董事会决议公告日。本次发行的发行价格为 1.73 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日西宁特钢股票均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，结果保留两位小数并向上取整。
若西宁特钢股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股或资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派
息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
4、西宁特钢本次发行股票数量不超过 578,034,682 股，不超过本次发行前公司总股本的 30.00%。具体发行股份数量将在上交所审核、中国证监会注册范围内，由西宁特钢董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与认购方、本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如西宁特钢 A 股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行数量上限将相应调整。
天津建龙认购西宁特钢本次发行的全部股票。最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量，不超过 100,000 万元（含本数）。天津建龙同意以现金认购本次发行的 A 股股票。天津建龙认购的本次发行的股份拟在上交所上市。
若西宁特钢在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，天津建龙的认购数量将根据其认购金额及根据股份认购协议调整后的发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
若中国证监会、上交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格；在定价基准日至发行日期间，如中国证监会、上交所等证券监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次向特定对象发行股票的发行价格将做相应调
整。
5、本次发行获得中国证监会注册，且收到西宁特钢和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的股份认购款项缴付通知书后，天津建龙应按缴款通知书的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式将全部股份认购款项一次性划入保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行股票所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入西宁特钢的募集资金专项存储账户。
6、发行完成后，西宁特钢滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。
（三）发行认购股份之登记和限售
1、西宁特钢在收到天津建龙缴纳的本次发行的认购价款后，应当及时办理相应的工商变更登记手续和向中国证券登记结算有限责任公司办理本次发行的股票登记于天津建龙名下的相关手续，以使天津建龙成为认购股票的合法持有人。
2、自认购股份登记日起，天津建龙合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。
3、天