西宁特钢:西宁特殊钢股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案

证券代码：600117 证券简称：西宁特钢
西宁特殊钢股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票
预案
二〇二五年六月

发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或同意。

特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事宜已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过。本次向特定对象发行事项尚需呈报批准的程序包括：（1）公司股东大会审议通过本次发行事项并批准天津建龙免于以要约收购方式增持公司股份；（2）公司就本次发行事项获得上交所审核通过及证监会同意注册的批复；（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东天津建龙。发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。天津建龙已与公司签订附条件生效的股份认购协议。
3、本次向特定对象发行股票构成关联交易。公司董事会在审议本次向特定对象发行股票的相关事项时，关联董事回避表决，独立董事已针对此事项召开独立董事专门会议审核通过。公司股东大会在审议本次向特定对象发行股票事项时，关联股东将对相关议案回避表决。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
4、本次发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行的发行价格为 1.73 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
5、本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 578,034,682 股，不超过本次
发行前公司总股本的 30.00%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。本次向特定对象发行 A 股股票的最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
6、天津建龙认购公司本次发行的股票自本次向特定对象发行 A 股股票发行
结束之日（即本次发行的新增股票登记至天津建龙名下之日）起 36 个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行所获得的发行人股票在锁定期届满后减持时，需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
7、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
8、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次向特定对象发行股票预计将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，天津建龙已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起 3 年内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准同意天津建龙免于发出要约后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准天津建龙免于发出要约。
10、根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，公司制定了《西宁特殊钢股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2025-2027 年）》。公司的利润分配政策、近三年股利分配情况详见本预案“第七节 利润分配政策及其执行情况”，请投资者予以关注。
11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公
司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施。有关内容详见本预案“第八节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”，请投资者予以关注。
本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
12、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
13、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次向特定对象发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

目 录

发行人声明......1
特别提示......2
目 录......5
释 义......7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......8
一、发行人基本情况......8
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的......9
三、发行对象及其与公司的关系......10
四、本次向特定对象发行方案概要...... 11
五、本次发行构成关联交易......13
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化......13
七、本次发行免于发出要约的说明......13
八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件...... 13
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序......14
第二节 发行对象基本情况......15
一、基本情况......15
二、股权控制关系......15
三、主营业务情况......16
四、最近一年及一期主要财务数据......16
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况...... 16
六、本次发行后，发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况...... 17
七、本次发行预案公告前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与
公司之间的重大交易情况......17
八、本次认购资金来源情况......17
第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要......19
一、协议主体......19
二、股份发行......19
三、发行认购股份之登记和限售......20
四、生效条件......21
五、违约责任......21
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......23
一、本次募集资金使用计划......23
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析......23
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 24
四、本次募集资金使用涉及的立项、环保等报批事项...... 24

五、本次向特定对象发行的可行性结论......24
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......26
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务结构的变化情况......26
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 26
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况......27
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 27
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况...... 28
第六节 本次发行相关的风险说明......29
一、行业与经营风险......29
二、与本次发行相关的风险......31
第七节 公司利润分配政策及执行情况......32
一、公司利润分配政策......32
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 33
三、公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划......34
第八节 本次发行摊薄即期回报及填补措施......39
一、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响 39
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示......41
三、本次发行的必要性和合理性......41
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况......41
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施......41
六、公司控股股东以及公司的董事、高级管理人员关于向特定对象发行 A
股股票摊薄即期回报采取的填补措施的承诺......43
七、关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的审议程序
......45
释 义
本预案中，除非另有特殊说明，下列词语具有如下意义：
西宁特钢、本公司、上市 指 西宁特殊钢股份有限公司
公司、公司、发行人
天津建龙、控股股东 指 天津建龙钢铁实业有限公司
建龙集团 指 北京建龙重工集团有限公司
实际控制人 指 张志祥
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《西宁特殊钢股份有限公司章程》
股份认购协议 指 《西宁特殊钢股份有限公司与天津建龙钢铁实业有限公司之
附条件生效的股份认购协议》
分红回报规划 指 《西宁特殊钢股份有限公司