中信特钢:董事会议事规则

中信泰富特钢集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条为了规范公司董事会的议事方法和程序，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等规定，制定本议事规则。
第二条公司董事会在公司治理结构中处于重要地位。公司董事会实行集体领导、民主决策制度，对股东会负责。未经董事会合法授权，任何董事不得以个人名义行使董事会的职权。
第二章 董事会的组成机构
第三条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和
副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。
有下列情形之一的人员，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第四条 公司董事会成员中至少有 3 名独立董事，其中不少于一名会计专业
人士。
第五条 董事由股东会选举或更换，每届任期三年，任期从股东会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止，可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
第六条 董事会设立审计委员会，战略、风险及 ESG 委员会，提名委员会，
薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
第三章 董事会的职权
第七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理（总裁）、总审计师、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理（总裁）的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总裁）的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限。其范围如下：
（一）在连续十二个月内累计购买、出售重大资产占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，低于公司最近一期经审计资产总额的 30%（但已经股东会/董事会审议通过的，不再纳入累计计算范围）；
（二）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
（七）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（八）与关联自然人交易金额超过 30 万元的交易，与关联法人（或者其他组织）关联交易金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产值超过 0.5%的交易；
（九）除《公司章程》及法律法规规定应提交股东会审议的对外担保事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则。
董事会应建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意并做出决议。

第四章 董事长的职权
第十条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的证券和应由公司法定代表人签署的文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会或股东会报告；
（六）批准单次不超过 500 万元的对外捐赠事项；连续 12 个月内分次进行
的对外捐赠，累计额不超过 1000 万元。
（七）董事会授予的其他职权。
第十一条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第五章 董事会会议的通知与召集
第十二条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开两次，于会议召开 10 日前以书面通知董事及列席人员。
董事会召开临时会议，应于会议召开 1 日前以专人、传真、电子邮件等方式书面通知董事及列席人员。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。经公司全体董事同意，前款规定的通知期限可以豁免。
第十三条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期与地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。

第十四条 董事会定期会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延并及时通知全体董事及列席人员。
董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当及时通知全体董事及列席人员。
第十五条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第十六条 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。由董事亲自出席。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
第十七条委托和受托出席董事会会议应遵循以下原则：在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；独立董事也不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一。
第十八条董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十九条总经理（总裁）及其他高级管理人员应当列席董事会会议。根据董事会会议的议题，董事会还可确定其他相关人员列席会议。

第二十条董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。
第二十一条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通讯方式进行并作出决议，由参会董事签字。
第六章 董事会会议议题的提出
第二十二条 董事会议题应当符合下述条件：
（一）与法律、法规、公司章程的规定不抵触，并属于公司经营管理活动范围及董事会职责范围；
（二）符合公司和股东利益；
（三）明确的议题和具体事项；
（四）以书面形式提交。
第二十三条 公司董事、审计委员会、总经理（总裁）、有权股东等需要提交董事会研究讨论的议题，应预先提交董事会办公室，经董事会办公室分类整理，由董事会秘书或证券事务代表对拟提交董事会讨论的议题文件的合法合规性进行审阅，报董事长或会议主持人确定后列入会议议程。
第二十四条 提案人提交的符合条件的议题，原则上都应列入会议议