惠云钛业:关于全资子公司收购广南县辰翔矿产开发有限责任公司控股股权并增资涉及矿业权投资的公告

证券代码：300891 证券简称：惠云钛业 公告编号：2025-046
债券代码：123168 债券简称：惠云转债
广东惠云钛业股份有限公司
关于全资子公司收购广南县辰翔矿产开发有限责任公司控股股权并
增资涉及矿业权投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易内容：广东惠云钛业股份有限公司（以下简称“公司”或“惠云钛业”或“上市公司”）全资子公司广东省惠云矿业投资有限公司（以下简称“惠云矿业投资”）拟以自有或自筹资金人民币 3,060 万元收购郑大华、陈文华合计持有的广南县辰翔矿产开发有限责任公司（以下简称“辰翔矿产”或“标的公司”）的53.125%股权。同时，惠云矿业投资拟以自有或自筹资金人民币 3,240 万元向辰翔矿产增资。本次交易完成后，惠云矿业投资将持有标的公司 70%股权，纳入合并报表范围。同日，惠云矿业投资与交易各方签署《关于支付现金购买资产及以现金对标的公司增资的协议》。
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
3、本次交易已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定，本次交易无需公司股东大会审议。
4、标的公司在最近一个会计年度及一期的净利润是亏损的，系标的公司所属那莫钛矿尚未开始建设，尚无经营业务导致的。如果在后续矿山开发不及预期，或者其钛矿的销售价格在未来大幅下降，标的公司或存在持续亏损的风险，请投资者注意风险。
5、本次交易尚需办理标的股权的工商变更登记手续，最终能否完成尚存在不确定性，请投资者注意风险。
6、本次交易完成后，惠云矿业投资将对辰翔矿产开展开采等生产经营活动，在生产经营中，面临着矿业权价值和开发效益存在的不确定性风险、安全生产
的风险、矿产品销售价格波动的风险、税收政策变化风险、缺乏矿山经营管理方面专业人才的风险等方面的风险，相关风险详见“三、交易标的基本情况”之“（七）主营业务和核心资产情况”之“11、与矿业权有关的风险”，请投资者注意风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
惠云矿业投资拟以自有或自筹资金人民币3,060万元收购郑大华持有的辰翔矿产28.125%股权（对价1,620万元）和陈文华持有的辰翔矿产25.00%股权（对价1,440万元），同时，惠云矿业投资拟以自有或自筹资金3,240万元向辰翔矿产增资，本次交易完成后，惠云矿业投资将持有标的公司70%股权，惠云矿业投资将成为辰翔矿产的控股股东，纳入合并报表范围。同日，惠云矿业投资与交易各方签署《关于支付现金购买资产及以现金对标的公司增资的协议》。
（二）本次交易的决策程序
2025年6月17日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关于公司全资子公司收购广南县辰翔矿产开发有限责任公司控股股权并向其增资的议案》，同意惠云矿业投资以人民币3,060万元收购郑大华持有的辰翔矿产28.125%股权（对价1,620万元）和陈文华持有的辰翔矿产25.00%股权（对价1,440万元）。同时，向辰翔矿产增资人民币3,240万元。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《广东惠云钛业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，本次交易不构成关联交易和重大资产重组。
（三）本次交易尚需履行的审批及其他程序
本次交易已经第五届董事会第十一次会议审议通过，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定，本次交易无需公司股东大会审议。本次交易尚需办理标的公司股权的工商变更登记手续。
二、交易对方的基本情况
1、郑大华，男，身份证号码：330327********395X，住址：浙江省苍南县灵溪镇上江村。截至本公告日，郑大华与公司、公司前十名股东及公司的董事、监事和高级管理人员不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系
以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。
2、陈文华，男，身份证号码：350128********0859，住址：福建省平潭县屿头乡东贵村。截至本公告日，陈文华与公司、公司前十名股东及公司的董事、监事和高级管理人员不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
企业名称：广南县辰翔矿产开发有限责任公司
统一社会信用代码：91532627665513580U
类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：郑大华
注册资本：1280万元
成立日期：2007年8月22日
营业期限：2007年8月22日 至 2037年8月21日
登记机关：广南县市场监督管理局
住所：广南县八宝镇砂斗村那莫
经营范围：钛矿开采、加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
辰翔矿产股权结构如下：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 占注册资本总额比例（%）
1 郑大华 960.00 75.00%
2 陈文华 320.00 25.00%
合计 1,280.00 100.00%
（二）历史沿革
1、2007年8月，辰翔矿产设立。设立时辰翔矿产注册资本为180万元，股权结构为：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 持股比例

1 赵乔品 120 66.67%
2 茹琴莲 30 16.67%
3 泸水县星辰商行 30 16.67%
合计 180 100.00%
2、2011年12月，第一次股权转让。辰翔矿产股东会作出决议，同意泸水县星辰商行将其所持辰翔矿产30万元注册资本的股权，以30万元转让给赵乔品。2011年12月28日，本次股权转让完成工商变更，变更后，辰翔矿产的股权结构为：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 持股比例
1 赵乔品 150 83.33%
2 茹琴莲 30 16.67%
合计 180 100.00%
3、2012年1月，第二次股权转让。辰翔矿产股东会作出决议，同意股东赵乔品将其所持辰翔矿产105万元注册资本的股权按105万元转让给林世雄，将其所持辰翔矿产15万元注册资本的股权按15万元转让给陈文华，股东茹琴莲将其所持辰翔矿产30万元注册资本的股权按30万元转让给陈文华。2012年1月16日，本次股权转让完成工商变更，变更后，辰翔矿产的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 持股比例
1 林世雄 105 58.33%
2 陈文华 45 25.00%
3 赵乔品 30 16.67%
合计 180 100.00%
4、2013年10月，第三次股权转让。辰翔矿产股东会作出决议，同意股东赵乔品将其所持辰翔矿产30万元注册资本的股权转让给股东陈文华。本次股权转让完成工商变更后，辰翔矿产的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 持股比例
1 林世雄 105 58.33%
2 陈文华 75 41.67%
合计 180 100.00%
5、2013年12月，第四次股权转让。辰翔矿产股东会作出决议，同意陈文华将其所持辰翔矿产30万元注册资本的股权转让给郑大华，2013年12月13日，本次股权转让完成工商变更，变更后，辰翔矿产的股权结构为：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 持股比例

1 林世雄 105 58.33%
2 陈文华 45 25.00%
3 郑大华 30 16.67%
合计 180 100.00%
6、2017年11月，第五次股权转让。辰翔矿产股东会作出决议，同意股东林世雄将其所持辰翔矿产105万元注册资本的股权转让给郑大华。2017年11月6日，本次股权转让完成工商变更，变更后，辰翔矿产的股权结构为：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 持股比例
1 郑大华 135 75.00%
2 陈文华 45 25.00%
合计 180 100.00%
7、2025年1月，第一次增资。辰翔矿产股东会作出决议，同意公司增加注册资本1100万元，由股东同比例增资，公司注册资本变更为1,280万元。2025年1月6日，本次增资完成工商变更，本次增资后，辰翔矿产的股权结构为：
序号 股东名