惠云钛业:东莞证券关于广东惠云钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告(2024年度)

证券简称：惠云钛业 证券代码：300891
债券简称：惠云转债 债券代码：123168
东莞证券股份有限公司
关于广东惠云钛业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
受托管理事务报告
（2024 年度）
债券受托管理人
（住所：东莞市莞城区可园南路一号）
二〇二五年六月

重要声明
根据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“管理办法”）、《广东惠云钛业股份有限公司向不特定对象发行可转债之受托管理协议》《广东惠云钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》等相关规定和约定，东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”）作为受托管理人，以公开信息披露文件、发行人出具的相关说明文件以及第三方中介机构出具的专业意见等为信息来源编制本定期受托管理事务报告。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为东莞证券所作的承诺或声明。未经东莞证券书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。

目录

重要声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
第一节 本期债券基本情况 ...... 5
一、核准文件 ...... 5
二、本期债券的主要条款 ...... 5
第二节 债券受托管理人履行职责情况 ...... 12
第三节 发行人经营与财务状况 ...... 13
一、发行人基本情况 ...... 13
二、发行人 2024 年度经营情况及财务状况 ...... 13
第四节 发行人募集资金使用状况 ...... 16
一、募集资金到位情况 ...... 16
二、募集资金的管理和专户储存情况...... 16
三、募集资金使用情况及结余情况...... 17
四、2024 年度募集资金实际使用情况 ...... 18
第五节 内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析 ...... 21
第六节 发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况 ...... 22
一、发行人偿债保障措施 ...... 22
二、本期债券偿债保障措施执行情况...... 22
三、本息偿付情况 ...... 22
第七节 债券持有人会议召开情况 ...... 23
第八节 本次债券的跟踪评级情况 ...... 24
第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 25
一、利润分配 ...... 25
二、转股价格调整 ...... 25
释义
在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、公司、惠云钛业 指 广东惠云钛业股份有限公司
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构、主承销商、受托 指 东莞证券股份有限公司
管理人
中证鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司
募集说明书 指 广东惠云钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券募集说明书
本期债券、本次可转债 指 广东惠云钛业股份有限公司 2022 年向不特定对象发行
后在深圳证券交易所上市的可转换公司债券
《债券持有人会议规则》 指 《广东惠云钛业股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券之债券持有人会议规则》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期 指 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日

第一节 本期债券基本情况
一、核准文件
公司 2021 年 6 月 8 日召开的第四届董事会第二次会议和 2021 年 6 月 24 日
召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案。
公司 2022 年 3 月 8 日召开的第四届董事会第七次会议和 2022 年 3 月 25 日
召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案。
本次可转债发行于2022年7月20日经深圳证券交易所创业板上市委员会审
议通过，证监会于 2022 年 8 月 15 日出具了《关于同意广东惠云钛业股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1829 号），
公司于 2022 年 11 月 23 日公开发行 490.00 万张可转换公司债券，期限 6 年，每
张面值100.00元，募集资金总额为490,000,000.00元，扣除发行费用11,588,780.39
元，实际募集资金净额为 478,411,219.61 元。截至 2022 年 11 月 29 日，公司上
述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2022]000815 号”验资报告验证确认。
经深圳证券交易所同意，公司本次发行的可转换公司债券于 2022 年 12 月
14 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“惠云转债”，债券代码“123168”。二、本期债券的主要条款
1、发行主体
发行主体：广东惠云钛业股份有限公司
2、债券名称
债券名称：广东惠云钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：惠云转债，债券代码：123168）。
3、发行规模
本次发行可转债总额为人民币 49,000.00 万元，共计 490.00 万张。

4、票面金额和发行价格
本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
5、债券期限
本次可转债期限为发行之日起六年，即自 2022 年 11 月 23 日至 2028 年 11
月 22 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
6、债券利率
第一年为 0.40%，第二年为 0.60%，第三年为 1.00%，第四年为 1.50%，第
五年为 2.20%，第六年为 3.00%。
7、还本付息的期限和方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发
行首日，即 2022 年 11 月 23 日（T 日）。
②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日（2022 年 11 月 23 日，T
日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
8、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2022 年 11 月 29 日，
T+4 日）起满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止，即
2023 年 5 月 29 日至 2028 年 11 月 22 日。（如遇法定节假日或休息日延至其后
的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 10.80 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行时：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0–D；
上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新
股或配股率，A 为增发新股价格或配股价格，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方式进行转股价格调整，在符合条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并在公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交