亚信安全:中国国际金融股份有限公司关于亚信安全科技股份有限公司子公司减资、控股企业回购部分有限合伙人份额暨关联交易的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于亚信安全科技股份有限公司子公司减资、控股企业
回购部分有限合伙人份额暨关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为亚信安全科技股份有限公司（以下简称“亚信安全”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对亚信安全子公司减资、控股企业回购部分有限合伙人份额暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、子公司减资、控股企业回购部分有限合伙人份额暨关联交易概述
2024年6月，为收购亚信科技控股有限公司（以下简称“亚信科技”）控股权，公司子公司天津亚信津安科技有限公司（以下简称“亚信津安”）、亚信科技（成都）有限公司（以下简称“亚信成都”）与天津科海投资发展有限公司（以下简称“科海投资”）、天津津南海河智能制造绿色产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“智能基金”）共同出资设立天津亚信津信咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“亚信津信”），其中亚信津安出资10万元，亚信成都出资30,000万元，科海投资出资48,000万元，智能基金出资12,000万元。并由亚信津安出资1万元、亚信津信出资90,000万元设立天津亚信信宁科技有限公司（以下简称“亚信信宁”）。
上述主体股权结构如下：

亚信科技（成都）有限公司
100%
天津亚信津安科技有限公司
天津科海投资发展有限公司 天津津南海河智能制造绿色产
业基金合伙企业（有限合伙）
53.3274% 33.3296% 0.0111% 13.3319%
天津亚信津信咨询合伙企业
（有限合伙）
99.9989% 0.0011%
天津亚信信宁科技有限公司
上述收购事项已于2024年11月完成。基于公司长远发展的需要，为进一步优化资源配置，提高资金使用效率，节约财务费用，亚信信宁拟以自有资金向股东亚信津信减资150,336,131.50元。
本次亚信信宁减资前后股权结构如下：
单位：元
减资前 减资后
股东名称
出资金额 占比 出资金额 占比
天津亚信津安科技有限公司 10,000.00 0.0011% 10,000.00 0.0013%
天津亚信津信咨询合伙企业 900,000,000.00 99.9989% 749,663,868.50 99.9987%
（有限合伙）
合计 900,010,000.00 100% 749,673,868.50 100%
根据公司、亚信津安、亚信成都、科海投资、智能基金及亚信津信签署的《联合投资协议》，如亚信津信回购科海投资、智能基金所持合伙份额，回购价格等于下述公式计算所得的金额：P1=M1×(1+6%×T1)（上述公式中，P1表示回购价格，M1表示该投资人要求回购的亚信津信合伙份额数量对应的出资金额，T1表示自该投资人向亚信津信支付完毕出资金额之日起，至该投资人收到本条款约定的回购价格之日的自然天数除以365）。
亚信津信拟分别向科海投资、智能基金回购合伙份额112,800,000元、28,200,000元并支付回购价款，以截至2025年7月31日回购计算，需支付的回购价款金额如下：

单位：元
合伙人名称 回购合伙份额 回购价款金额
天津科海投资发展有限公司 112,800,000.00 120,254,071.23
天津津南海河智能制造绿色产 28,200,000.00 30,082,060.27
业基金合伙企业（有限合伙）
合计 141,000,000.00 150,336,131.50
本次亚信津信回购部分有限合伙人份额前后，亚信津信合伙人出资结构如下：
单位：元
回购前 回购后
合伙人名称 合伙人性质
出资金额 占比 出资金额 占比
天津亚信津安科技有限公司 普通合伙人 100,000 0.0111% 100,000 0.0132%
天津科海投资发展有限公司 有限合伙人 480,000,000 53.3274% 367,200,000 48.3731%
天津津南海河智能制造绿色
产业基金合伙企业（有限合 有限合伙人 120,000,000 13.3319% 91,800,000 12.0933%
伙）
亚信科技（成都）有限公司 有限合伙人 300,000,000 33.3296% 300,000,000 39.5205%
合计 900,100,000 100% 759,100,000 100%
本次子公司减资、控股企业回购部分有限合伙人份额完成后，上述主体股权结构如下：
亚信科技（成都）有限公司
100%
天津亚信津安科技有限公司
天津科海投资发展有限公司 天津津南海河智能制造绿色产
业基金合伙企业（有限合伙）
48.3731% 39.5202% 0.0132% 12.0933%
天津亚信津信咨询合伙企业
（有限合伙）
99.9987% 0.0013%
天津亚信信宁科技有限公司
智能基金为公司实际控制人控制的企业，为公司关联方，亚信津信回购智能基金所持合伙份额构成关联交易。截至本核查意见披露日，过去12个月内，公司与智能基金于2024年6月共同投资设立亚信津信、实控人将其所持有的亚信科技
全部股份对应的表决权委托给公司行使，上述交易已经公司第二届董事会第六次会议、第二届董事会第十二次会议及2024年第一次临时股东大会审议、2024年第三次临时股东大会审议通过。除前述交易外，截至本次关联交易事项为止（含本次），过去12个月内公司与同一关联人或者不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额达到人民币3,000万元以上，但未超过公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。
2025年6月27日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于子公司减资、控股企业回购部分有限合伙人份额暨关联交易的议案》。本次交易无需提交股东大会审议。
二、关联人及其他交易方的基本情况
（一）关联人的基本情况
名称 天津津南海河智能制造绿色产业基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91120195MA82A8F13U
企业类型 有限合伙企业
注册资本 200,000万元
成立日期 2023年12月14日
执行事务合伙人委派代表 刘锐
注册地址 天津海河教育园区新慧路1号管理中心二区301-23KJ389室
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等
经营范围 活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事
经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
天津创新谷产业投资发展有限公司持股58.3333%，天津市河海
股东 产业基金合伙企业持股40%；天津津南海河智汇二期企业管理
咨询合伙企业（有限合伙）持股1.6667%
关联关系 系公司实际控制人控制的企业
是否被列入失信被执行人 否
（二）其他减资方基本情况
名称 天津科海投资发展有限公司
统一社会信用代码 91120112694089256M
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 22,000万元
成立日期 2009年10月22日

名称 天津科海投资发展有限公司
法定代表人 田亮
注册地址 天津海河工业区聚兴道9号（7号楼）