四川路桥:北京康达(成都)律师事务所关于四川路桥2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就以及回购注销部分限制性股票的法律意见书

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北京康达（成都）律师事务所
关 于
四川路桥建设集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期
解除限售条件成就以及回购注销部分限制性股票的
法律意见书
康达（成都）法意字[2025]第 0372 号
二〇二五年六月
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目 录

释 义......3
引 言......4
律师声明......4
正 文......6
一、限制性股票激励计划的批准、授权和实施......6
二、本次解除限售的相关情况......9
（一）本次解除限售及的批准和授权......9
（二）本次解除限售的时间安排......9
（三）本次解除限售的条件和条件成就情况......9
三、本次回购注销的原因、数量和价格......11
（一）本次回购注销的批准和授权......11
（二）本次回购注销的原因及数量......12
（三）本次回购注销的价格......13
四、结论意见......14
签署页......15
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
四川路桥/公司 指 四川路桥建设集团股份有限公司
《2021 年激励计划》 指 四川路桥 2021 年年度股东大会审议通过的《四川路桥建设
集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
控股股东/蜀道集团 指 蜀道投资集团有限责任公司，系四川路桥的控股股东
公司依据《2021 年激励计划》首次授予的限制性股票第二
本次解除限售 指 个解除限售期解除限售条件成就，而对相应限制性股票进
行解除限售的事项
本次回购注销 指 公司回购注销《2021 年激励计划》的部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的事项
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第 148 号）
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国
资发分配〔2006〕175 号）
《规范通知》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）
《公司章程》 指 《四川路桥建设集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京康达（成都）律师事务所
本所为本次激励计划提供法律服务所指派的龚星铭、田镇
本所律师/经办律师 指 律师，即在本《法律意见书》签署页“经办律师”一栏中签名
的律师
《北京康达（成都）律师事务所关于四川路桥建设集团股
本《法律意见书》 指 份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第
二个解除限售期解除限售条件成就以及回购注销部分限制
性股票的法律意见书》

北京康达（成都）律师事务所
关 于
四川路桥建设集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期
解除限售条件成就以及回购注销部分限制性股票的
法律意见书
康达（成都）法意字[2025]第 0372 号
致：四川路桥建设集团股份有限公司
本所接受四川路桥的委托，为四川路桥开展《2021 年激励计划》提供专项法律服务。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件及《公司章程》的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对四川路桥拟实施的本次解除限售及本次回购注销所涉及的有关事项，出具本《法律意见书》。
律师声明
为出具本《法律意见书》，本所律师声明如下：
1、本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述
公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
2、本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师以会计师事务所、资产评估机构出具的文书内容作为依据发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
3、本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
4、四川路桥已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本《法律意见书》所需要的全部事实材料。
5、本所律师仅就四川路桥本次解除限售、本次回购注销有关法律问题发表意见，不对其他非法律事项发表意见。本《法律意见书》仅供四川路桥为本次解除限售、本次回购注销之目的使用，未经本所同意，不得用作其他目的。
6、本所同意将本《法律意见书》作为四川路桥本次解除限售、本次回购注销所必备的法律文件进行公开披露，并就本《法律意见书》承担相应的法律责任。
正 文
一、限制性股票激励计划的批准、授权和实施
1、2021年10月20日，公司召开了第七届董事会第四十一次会议、第七届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于<四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
2、2022年1月24日，公司召开了第七届董事会第四十九次会议、第七届监事会第四十二次会议，审议通过了《关于四川路桥2021年限制性股票激励计划首次激励对象名单的议案》。
3、公司于2022年1月25日至2022年2月8日的期间内，在公司网站及相关场所公示了依据《2021年激励计划》首次授予限制性股票的激励对象的名单，公示期已达到10天。在公示期内，公司监事会未收到对公示激励对象的任何异议。公司监事会对前述激励对象名单公示情况进行了核查，并发表了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、公司针对《2021年激励计划》的内幕信息知情人买卖公司股票的情况通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询证明，在《四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》首次公开披露前6个月内（2021年3月29日至2021年9月29日），未发现相关内幕信息知情人利用与《2021年激励计划》相关的内幕信息买卖公司股票的行为。
5、2022年3月23日，公司收到四川省政府国有资产监督管理委员会向控股股东蜀道投资集团有限责任公司出具的对公司2021年限制性股票激励计划备案有关事项的复函（川国资函[2022]32号），同意蜀道集团对公司2021年限制性股票激励计划的意见并予备案。2022年3月29日，蜀道集团出具《关于四川路桥建设集团股份有限公司实施 2021年限制性股票激励计划的批复》（蜀道司发
[2022]124号），同意公司实施限制性股票激励计划。
6、2022年4月22日，公司召开了2021年年度股东大会，审议通过了涉及限制性股票激励计划的《关于<四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
7、2022年4月28日，公司召开了第七届董事会第五十七次会议、第七届监事会第四十七次会