物产中大:浙江京衡律师事务所关于物产中大集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书

浙江京衡律师事务所
关于物产中大集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划首次授予部分
第三个解除限售期解除限售条件成就
相关事项的
法律意见书
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浙江京衡律师事务所
关于物产中大集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第三个解除限售期解除限售条件成就相关事项的
法律意见书
致：物产中大集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件及《物产中大集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《物产中大集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年限制性股票激励计划（草案）》”）的有关规定，浙江京衡律师事务所（以下简称“本所”）接受物产中大集团股份有限公司（以下简称“物产中大”或“公司”）的委托，就公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）条件成就所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
公司已向本所律师作出承诺，保证其向本所提供的所有文件资料及所作出的
所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；保证其提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件均与原件相符。
本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实；并且仅就与本次解除限售有关的法律问题，根据本所律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。
本所同意将本法律意见书作为公司本次解除限售的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司本次解除限售之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于公司 2021 年限制性股票激励计划的实施情况
经核查，公司 2021 年限制性股票激励计划的实施情况如下：
1．2021 年 4 月 16 日，公司召开九届十六次董事会会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划有关的议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
2．2021 年 4 月 16 日，公司召开九届九次监事会会议，审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划有关的议案，并对公司本次激励计划相关事项发表了意见。

3．2021 年 4 月 27 日，公司发布了《物产中大集团股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划获浙江省人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司收到浙江省人民政府国有资产监督管理委员会《浙江省国资委关于物产中大集团公司实施 2021 年限制性股票激励计划的批复》（浙国资考核[2021]9 号），浙江省人民政府国有资产监督管理委员会原则同意物产中大实施 2021 年限制性股票激励计划。
4．2021 年 4 月 27 日，公司发布了《物产中大集团股份有限公司独立董事
关于公开征集委托投票权的公告》，独立董事顾国达就本次激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
5．2021 年 4 月 17 日，公司公布了 2021 年限制性股票激励计划激励对象名
单。2021 年 4 月 25 日至 2021 年 5 月 4 日，公司对本次激励计划首次授予部分
激励对象的姓名和职务在公司内部 OA 系统进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划首次授予部分激励对象提出的异议。2021 年 5月 7 日，公司发布了《物产中大集团股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司监事会认为，本次激励计划首次授予部分的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《激励计划(草案)》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
6．2021 年 5 月 18 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议并通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
7．2021 年 5 月 19 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
《物产中大关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-038）。
8．2021 年 6 月 15 日，公司召开九届十九次董事会会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司对本次激励计划首次授予激励对象名单、限制
性股票授予数量和授予价格进行调整，同意以 2021 年 6 月 15 日为首次授予日，
以人民币 2.94 元/股的授予价格向 555 名激励对象授予 13,400 万股限制性股票。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9．2021 年 6 月 15 日，公司召开九届十一次监事会会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,同意公司对 2021 年限制性股票激励计划首次授予价格、
激励对象名单和限制性股票数量进行调整；同意以 2021 年 6 月 15 日为首次授予
日，以人民币 2.94 元/股的授予价格向 555 名激励对象授予限制性股票 13,400 万
股。
10．2022 年 4 月 22 日，公司召开九届二十九次董事会会议和九届十七次监
事会会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对 2021 年限制性股票激励计划项下2名拟成为监事人员及3名离职人员所持已获授但尚未解除限售的合计 1,160,000 股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。
11．2023 年 4 月 21 日，公司召开十届六次董事会会议和十届四次监事会会
议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对 2021 年限制性股票激励计划项下10人所持已获授但尚未解除限售的1,510,000股股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。
12．2023 年 6 月 30 日，公司召开十届七次董事会会议、十届五次监事会会
议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，解除限售的激励对象主体资格合法、有效，可以按照相关规定解除限售；2021 年限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；同意公司对 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分 540 名激励对象第一个解除限售期的 5,260 万股限制性股票按照相关规定解除限售。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。

13．2024 年 4 月 26 日，公司召开十届十六次董事会会议、十届八次监事会
会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意 2021 年限制性股票激励计划项下的限制性股票回
购价格由 2.78 元/股调整为 2.63 元/股；同意对 2021 年限制性股票激励计划项下
13 人所持已获授但尚未解除限售的 800,250 股股限制性股票进行回购注销。公司监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
14．2024 年 7 月 1 日，公司召开十届十八次董事会会议、十届九次监事会
会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，解除限售的激励对象主体资格合法、有效，可以按照相关规定解除限售；2021 年限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；同意公司对 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分 530 名激励对象第二个解除限售期的 3,892 万股限制性股票按照相关规定解除限售。公司监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
15．2025 年 4 月 25 日，公司召开十届二十六次董事会会议、十届十二次监
事会会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意 2021 年限制性股票激励计划项下的限制性股
票回购价格由 2.63 元/股调整为 2.42 元/股；同意对 2021 年限制性股票激励计划
项下 13 人所持已获授但尚未解除限售的 879,000 股股限制性股票进行回购注销。公司监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，物产中大 2021 年限制性股票激励计划的实施符合《激励管理办法》及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于本次解除限售的相关事项
（一）本次解除限售的批准与授权

1．根据公司 2020 年年度股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会