中煤能源:中国中煤能源股份有限公司章程(2025年修订)

中国中煤能源股份有限公司
章程
（2025 年修订）

目 录

第一章 总 则......1
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股 份......4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购......6
第三节 股份转让......7
第四章 股东和股东会......8
第一节 股东的一般规定......8
第二节 控股股东和实际控制人......14
第三节 股东会的一般规定......15
第四节 股东会的召集......18
第五节 股东会的提案与通知......20
第六节 股东会的召开......23
第七节 股东会的表决和决议......27
第五章 董事和董事会......32
第一节 董事的一般规定......32
第二节 董事会......37
第三节 独立非执行董事......45
第四节 董事会专门委员会......50
第六章 高级管理人员......54
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......58

第一节 财务会计制度......58
第二节 内部审计......64
第三节 会计师事务所的聘任......65
第八章 通知和公告......66
第一节 通知......66
第二节 公告......67
第九章 合并、分立、增资、减资、解散与清算......67
第一节 合并、分立、增资和减资...... 68
第二节 公司解散和清算......70
第十章 修改章程......73
第十一章 保 险......73
第十二章 劳动制度......73
第十三章 工会组织......74
第十四章 附 则......74
第一章 总 则
第一条 为维护中国中煤能源股份有限公司（以下简称公
司）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引（2025 年修订）》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和中国其他有
关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司经国务院国有资产监督管理委员会国资改革〔2006〕1048 号文批准，以独家发起方式设立；在北京市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：
91110000710934289T。
公司的发起人为：中国中煤能源集团有限公司
第三条 公司于 2006 年 11 月 7 日经中国证券监督管理委
员会（以下简称中国证监会）核准，首次公开发行境外上市外资股（H 股）3,733,330,000 股并在香港联合交易所有限公司（以
下简称香港联交所）上市；公司于 2008 年 1 月 19 日经中国证
监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,525,333,400
股，于 2008 年 2 月 1 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司中文注册名称：中国中煤能源股份有限公司
公司英文注册名称：China Coal Energy Company Limited
公司中文简称：中煤能源股份
公司英文简称： China Coal Energy

第五条 公司住所：北京市朝阳区黄寺大街 1 号
邮政编码：100120
第六条 公司注册资本为人民币 1,325,866.34 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事（董事长）是公司
的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人的产生和变更依照《公司法》和中央企业领导人员管理有关规定执行。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁（经
理）、副总裁（副经理）、首席财务官（财务负责人）、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十三条 根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，
公司设立中国共产党的组织，党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和研究公司重大事项。公司应当为党组织的活动提供必要条件，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨是：以能源为主导产业，遵守
市场法则，充分利用每一份资源，依靠科技进步，重视人才培养，把公司建设成为具有世界一流价值创造力和可持续发展力的综合性能源公司，为社会、员工创造价值，实现股东利益最大化。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：煤矿开采（有
效期以各煤矿相关许可证的有效期限为准）；销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易和储运活动）、焦炭制品、化肥、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；煤炭、铁路、港口、新能源项目的投资与管理；煤化工、煤焦化、煤层气、电力生产、电解铝生产和铝材加工的投资与管理；煤矿机械设备研发、制造与销售；工程设计、勘察、建设施工、招投
标代理、咨询服务；进出口业务；房地产开发经营与物业管理；出租办公用房、出租商业用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）公司经营范围最终以市场监督管理机关核定的经营范围为准。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股
面值人民币一元。
第十九条 公司向境内投资人和境外投资人发行股票，应当依法向中国证监会履行注册或备案程序。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第二十条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。

前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。
公司在香港上市的境外上市外资股，简称为 H 股。H 股指
经批准后在香港联交所上市，以人民币标明股票面值，以港币认购及交易的股票。
第二十一条 公司发行的内资股在中国证券登记结算有限责任公司集中存管，在香港上市的外资股主要在香港中央结算有限公司托管。
第二十二条 公司发起人为中国中煤能源集团有限公司，认
购的股份数为 80 亿股，出资方式为货币、实物、土地使用权、
股权和其他，出资时间为 2006 年 8 月 22 日。公司设立时发行的
股份总数为 80 亿股、面额股的每股金额为 1 元。
第二十三条 公司已发行的股份数为 13,258,663,400 股，公
司的股本结构为：人民币普通股 9,152,000,400 股，境外上市外资股 4,106,663,000 股。
公司成立后，经国务院证券主管机构批准，公司发行了境外上市外资股。
第二十四条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）
不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形
之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
易方式，或者法律、行政法规和股票上市地监管机构认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、 第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议； 公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股 东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十七条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十条 公司的股份应当依法转让。
第三十一条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十二条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确