阳谷华泰:北京华亚正信资产评估有限公司对《关于山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》资产评估相关问题回复之核查意见

北京华亚正信资产评估有限公司对
《关于山东阳谷华泰化工股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金申请的
审核问询函》
资产评估相关问题回复之核查意见
北京华亚正信资产评估有限公司
二〇二五年六月
深圳证券交易所：
山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“阳
谷华泰”）于 2025 年 6 月 8 日收到贵所出具的《关于山东阳谷华泰化工股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030003 号）（以下简称“审核问询函”）。按照审核问询函的要求，北京华亚正信资产评估有限公司对审核问询函中需要评估师核查的相关问题进行了认真核查，现就审核问询函涉及的相关问题进行核查说明如下：
如无特别说明，本核查意见使用的简称与重组报告书中的释义相同。
在本核查意见中，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，均系四舍五入造成。

目录

问题 4 ......4
问题 9 ......104
问题 4
申请文件显示：（1）本次交易以收益法评估结果作为最终评估结论，波米科技股东全部权益价值为 14.43 亿元，增值率为 1330.32%；（2）除已通过验证并开始批量供货的客户外，大部分客户仍处于产品认证阶段，客户认证过程周期长、尚有不确定性，标的资产预测了相关客户销售；（3）收益法评估中，按原材料、直接人工、直接动力、制造费用分项预测营业成本；（3）预测期销售费用率由 4.52%逐渐下滑至 1.67%，管理费用率由 16.45%逐渐下滑至 3.31%，研发费用率由 16.94%逐渐下滑至 3.72%；（4）未披露收益法评估中折旧摊销、资本性支出、营运资金增加额的预测过程；（5）计算折现率选取的可比公司与分析行业竞争格局时的主要竞争对手存在差异；（6）资产基础法评估的股东全部权益价值为 5.91 亿元，增值率为 486.21%，与收益法评估结果差距较大。
请上市公司补充说明：（1）收益法评估中预测期各年度各类产品销售单价与数量的具体预测依据及合理性，分别列示其中已大批量供货、小批量供货、已认证和未认证的不同阶段不同客户产品销售单价与数量的预测情况、依据及合理性，以及销量与客户规模及标的资产产出规模的匹配性，售价与产品报告期售价和市场定价的匹配性；（2）预测期各年度营业成本各项构成的具体预测依据及合理性，原材料消耗量与产出是否配比，与报告期产品各项材料单耗是否匹配，良率的预测与报告期数据、可比公司数据及生产工艺的成熟度是否匹配，材料采购单价与报告期数据和市场定价的匹配性；（3）预测期各项期间费用率的预测合理性，销售费用与未来市场开拓是否匹配，研发费用与研发计划、研发项目进展是否匹配；（4）预测期折旧摊销、资本性支出的具体测算过程，与标的资产产能扩张安排的匹配性，营运资本增加额与销售规模的匹配性；（5）计算折现率时选取公司的可比性，未选取行业主要竞争对手的合理性，折现率选取的合理性；（6）基于前述分析，说明本次收益法评估相关参数选取是否谨慎、合理，预测过程是否准确、客观，期后数据与相关预测数据的差异及合理性；（7）结合与可比公司、可比交易的比较情况、最近三年内标的资产股权转让及增资作价情况、在两种评估方法中选用收益法结果的依据等，进一步说明本次关联交易定价是否公允。

请独立财务顾问及评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、收益法评估中预测期各年度各类产品销售单价与数量的具体预测依据及合理性，分别列示其中已大批量供货、小批量供货、已认证和未认证的不同阶段不同客户产品销售单价与数量的预测情况、依据及合理性，以及销量与客户规模及标的资产产出规模的匹配性，售价与产品报告期售价和市场定价的匹配性
（一）预测期各年度各类产品销售单价与数量的具体预测依据及合理性
1、预测期各类产品销售数量的具体预测依据及合理性
（1）预测期各类产品销售数量确定方法
本次评估根据产品特性，对于标的公司各类产品销售数量的预测主要以基准日的现有客户和已经开始进行产品认证的潜在客户的整体需求量为基础，综合考虑行业发展状况、贸易政策、现有竞争对手情况、客户订单量及未来合作潜力等确定最终的销售数量，即预测期各类产品各客户销售数量=预测期各客户整体需求量×销售份额。
①预测期客户整体需求量的确定
结合下游客户采购模式，尚未开始认证的客户因不确定性较高，不纳入本次评估范围。纳入本次评估范围的客户包括标的公司的现有客户（基准日前产品已通过认证并开始供应的客户）以及潜在客户（基准日前已开始进行认证的客户）。
对于上述纳入评估范围的客户由标的公司销售人员提供整体需求量，评估机构则通过以下方法对上述数据进行核实：一是通过对现有及潜在主要客户进行实地访谈，通过客户访谈获取部分客户的整体需求量；二是查阅现有及潜在客户的环评报告等公开信息，核实其产线对应的整体需求量；三是对无法通过前述方法获取数据的客户，同步核查标的公司销售人员提供数据的来源，确认数据的可靠性及估算逻辑的合理性。上述方法分别采用实地访谈、公开信息验证和交叉核验相结合的方式，以确保最终确定的客户整体需求量的准确性。

此外，在全球半导体产业博弈升级的背景下，先进封装技术已成为国内突破制程节点瓶颈的关键路径，目前国内先进封装厂均在加速扩建产线，市场对标的公司产品的需求预计会有较快提升，因此对于评估基准日已存在明确扩产扩建计划的客户，在对其整体需求量进行预测时，在现有整体需求量的基础上还考虑了行业增长率。
TFT 型彩色显示用光配向型液晶取向剂为标的公司与 TCL 华星光电联合研
发产品，对于该产品预测期需求量系依据产品预计在 TCL 华星光电导入的产线产能、产线生产工艺进行确定。
②预测期对下游客户销售份额的确定
1）现有客户
对于现有客户，若历史年度采购数量稳定，则预测期维持历史年度的销售份额进行预测；若基准日附近开始出现规模采购，则按照基准日附近的实际采购数量保持不变确定未来的销售份额；对于现有客户的扩产项目，参考该客户历史年度的销售份额水平确定扩产项目未来的销售份额。
根据现有大批量供应客户的销售情况，波米科技对客户的销售份额主要集中在 40%及以上区间，其中 3 家客户份额达 70%及以上。

现有批量供应客户销售份额情况统计表
单位：kg
产品类别 客户名称 整体需求量 2024 年销售 2024 年销
数量 售份额
非光敏性聚酰亚胺涂层胶 客户 2 120.00 75.00 63%
非光敏性聚酰亚胺涂层胶 客户 4 300.00 195.00 65%
非光敏性聚酰亚胺涂层胶 客户 3 840.00 450.00 54%
正型光敏性聚酰亚胺涂层胶 客户 11 500.00 435.00 87%
ZKPI-5500 系列
正型光敏性聚酰亚胺涂层胶 客户 14 960.00 767.00 80%
ZKPI-5500 系列
正型光敏性聚酰亚胺涂层胶 客户 10 360.00 260.00 72%
ZKPI-5500 系列
负型光敏性聚酰亚胺涂层胶 客户 20 4,800.00 2,244.00 47%
ZKPI-5200 系列
正型光敏性聚酰亚胺涂层胶 客户 13 360.00 155.00 43%
ZKPI-5500 系列
正型光敏性聚酰亚胺涂层胶 客户 15 1,440.00 410.00 28%
ZKPI-5500 系列
负型光敏性聚酰亚胺涂层胶 客户 35 120.00 38.00 32%
ZKPI-5100 系列
合计 9,800.00 5,029.00 51.32%
注：客户 10 2023 年下半年厂房失火开始停产，销售数量采用 2022 年的销售数量；基
准日销售份额=2024 年销售数量÷客户单位整体需求量
销售份额统计如下：
销售份额区间 客户数量 客户数量占比
20%（含）-40% 2 20%
40%（含）-50% 2 20%
50%及以上 6 60%
合计 10 100.00%
2）潜在客户
对于潜在客户，基于市场了解，目前掌握高性能聚酰亚胺材料相关核心技术的国内厂商数量有限，且产品认证情况及产业化进程各异。
结合国产化战略意义：下游客户出于保障供应链安全、降低成本和外部风险的需求，正积极推动关键材料国产化。聚酰亚胺涂层胶作为功率半导体器件制造
及先进封装环节的关键材料，其国产化意义重大。经访谈标的公司客户，在产品认证通过后，下游主要客户有明确意愿逐步进行大规模国产替代。
考虑市场竞争格局与波米科技先发优势：根据行业调研及客户反馈，波米科技是国内在相关高性能聚酰亚胺材料领域率先实现技术突破并具备稳定量产能力的企业。其产品已通过多家行业头部客户的认证并实现批量或小批量供应，在技术成熟度、生产规模、产品质量稳定性以及客户实际应用经验方面，相较于其他国内研发或认证阶段的企业，波米科技具备明显的先发优势。
参考供应商选择逻辑：对于聚酰亚胺涂层胶这类关键材料，为确保供应稳定性和质量一致性，下游客户通常会维持 2-3 家合格供应商。波米科技作为率先通过认证且技术可靠的国产供应商，具备成为核心供应商之一的条件。
综上，基于国际环境变化、国内半导体供应链安全、竞争对手情况、波米科技已经下游客户认可的产业化能力与先发优势、客户采购习惯及供应商选择机制等因素，对于潜在客户，在产品认证结束之后的销售份额一般在 3-4 年之后达到30%，在永续期前达到 40%。上述预测销售份额符合关键材料供应商的特征，并低于波米科技在大多数现有大批量供应客户中实际达到的份额平均水平，具有合理性。
（2）预测期各类产品销售数量预测的合理性分析
①标的公司已与国内行业知名客户建立合作关系
标的公司凭借可靠的产品质量和供应的稳定性，与国内功率半导体器件、半导体先进封装以及液晶显示面板行业知名客户建立了合作关系，具备较为明显的先发优势。