阳谷华泰:信永中和会计师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函相关问题的回复

关于山东阳谷华泰化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易申请的审核问询函相关问题的回复
索引 页码
问题 3 1-27
问题 6 27-35
问题 9 35-40
经营业绩、主要资产相关核查工作 40-50

关于山东阳谷华泰化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易申请的审核问询函相关问题的回复
XYZH/2025JNAA3F0130
山东阳谷华泰化工股份有限公司
深圳证券交易所：
根据贵所于 2025 年 6 月 8 日下发的《关于山东阳谷华泰化工股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030003号）（以下简称“问询函”），信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“会计师”）会同山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“公司” 、“上市公司”或“阳谷华泰”）、波米科技有限公司（以下简称“标的公司”或“波米科技”）及相关方对问询函中涉及我们的问题进行了逐项核查，现将核查情况回复如下，请予审核。

问题 3.申请文件显示：（1）标的资产所属行业具有较高的技术壁垒、客户
资源壁垒，报告期内，标的资产前五大客户销售收入占比分别为 83.21%和 80.48%，对第一大客户中车半导体销售占比分别为 63.82%和 60.99%；（2）标的资产存在供应商与客户重叠的情形。
请上市公司补充说明：（1）标的资产客户集中度高的合理性，是否符合行业惯例，与可比公司是否存在重大差异；（2）主要客户的基本信息、行业地位、经营状况、下游市场发展状况、与标的资产的关联关系、相关客户开发过程，标的资产向相关客户销售额占该客户同类产品采购的份额、对相关客户的在手订单、在验证项目、客户合作的稳定性和可持续性，报告期各期向相关客户销售产品种类、数量、金额及定价公允性、毛利率及合理性；（3）标的资产是否具备持续开发新客户的能力，报告期内新客户开拓情况；（4）结合对应购销产品类别、定价原则等，说明供应商与客户重叠的具体情况及商业合理性，交易的公允性，是否为关联交易。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查问题（2）（4）并发表明确意见。
【回复】
一、上市公司对相关问题的说明
（一）主要客户的基本信息、行业地位、经营状况、下游市场发展状况、与标的资产的关联关系、相关客户开发过程，标的资产向相关客户销售额占该客户同类产品采购的份额、对相关客户的在手订单、在验证项目、客户合作的稳定性和可持续性，报告期各期向相关客户销售产品种类、数量、金额及定价公允性、毛利率及合理性
1、主要客户的基本信息、行业地位、经营状况、下游市场发展状况、与标的公司的关联关系、相关客户开发过程，标的公司向相关客户销售额占该客户同类产品采购的份额、对相关客户的在手订单、在验证项目

报告期各期，标的公司产品各应用领域主要客户及销售情况如下：
单位：万元
应用领 2024 年度 2023 年度
域 客户名称 销售占 销售金 销售占
销售金额 比 额 比
中车半导体（注 1） 2,032.04 60.99% 2,050.27 63.82%
厦门吉顺芯微电子有限公司（注
2） 384.51 11.54% 354.29 11.03%
功率半 深圳深爱半导体股份有限公司 115.04 3.45% 144.25 4.49%
导体器 贵州雅光电子科技股份有限公司 82.70 2.48% 74.34 2.31%
件制造
乐山无线电股份有限公司 50.04 1.50% 50.00 1.56%
青岛惠科微电子有限公司 67.21 2.02% 44.23 1.38%
小计 2,731.55 81.98% 2,717.38 84.58%
盛合晶微半导体（江阴）有限公
半导体 司 43.96 1.32% 12.74 0.40%
先进封 矽品科技（苏州）有限公司 7.08 0.21% 2.83 0.09%
装 上海银复新材料科技有限公司 - 0.00% 14.16 0.44%
小计 51.04 1.53% 29.73 0.93%
江西金顺来科技有限公司 26.11 0.78% 48.45 1.51%
液晶显 江西国辉光电科技有限公司 12.64 0.38% 21.08 0.66%
示面板 亚世光电（集团）股份有限公司 24.48 0.73% 18.61 0.58%
制造 江西富视兴电子科技有限公司 0.67 0.02% 16.32 0.51%
小计 63.90 1.91% 104.46 3.26%
合计 2,846.49 85.42% 2,851.57 88.77%
注 1：中车半导体包括株洲中车时代半导体有限公司及其子公司宜兴中车时代半导体有限公司；
注 2：厦门吉顺芯微电子有限公司包括厦门吉顺芯微电子有限公司及受同一最终控制方控制的福建福顺微电子有限公司；
注 3：上述功率半导体器件制造领域主要客户选取标准系报告期各期合并口径销售收入合并口径前五大客户；由于半导体先进封装和液晶显示面板制造领域销售收入较小，故上述领域主要客户选取标准系报告期各期销售收入在 5 万元以上的客户。
（1）功率半导体器件制造领域

1）主要客户的基本信息、行业地位、经营状况、与标的公司的关联关系、相关客户开发过程，标的资产向相关客户销售额占该客户同类产品采购的份额、对相关客户的在手订单、在验证项目
①株洲中车时代半导体有限公司
公司名称 株洲中车时代半导体有限公司
注册资本 564,763.3598 万元
成立日期 2019 年 1 月 18 日
注册地址 湖南省株洲市石峰区田心高科园
研究、开发、生产、销售功率半导体及相关产品；提供相关的技术
咨询、技术服务和技术转让；自营和代理商品、技术的进出口业务
经营范围 （国家法律法规禁止和限制的除外）；场地租赁；设备租赁；普通
货物运输；仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
主要股东信息 株洲中车时代电气股份有限公司持股 77.83%。
时代电气（股票代码：688187）下属子公司，全面负责时代电气半
导体产业经营，国际少数同时掌握大功率晶闸管、IGCT、IGBT 及 SiC
器件及其组件技术的 IDM（集成设计制造）模式企业代表，拥有芯片
—模块—装置—系统完整产业链。新型功率半导体器件国家重点实
行业地位 验室、国家能源大功率电力电子器件研发中心的依托单位，中国
IGBT 技术创新与产业联盟理事长单位，湖南省功率半导体创新中心
的牵头共建单位。拥有集成中欧先进设计与制造资源的国家级功率
半导体产业平台，国内首条、全球第二条 8 英寸 IGBT 芯片线；全系
列高压晶闸管市场占有率已进入世界前三。
经营状况 2024 年营业收入 43.65 亿元（上年同期 36.37 亿元），同比增长
20.02%。
1、2022 年中车半导体对外投资中低压功率器件产业化建设项目，
包括宜兴子项目和株洲子项目，其中宜兴子项目于 2024 年 10 月竣
工投产，具备年产 36 万片 8 英寸中低压组件基材的生产能力；株
洲子项目目前还在建设中，尚未投产，预计可新增年产 36 万片 8
扩产情况 英寸中低压组件基材的生产能力；
2、2024 年 10 月中车半导体在合肥投建了合肥中车半导体，公开
新闻显示投资规模在 110 亿元左右，目前尚未投产；
3、2024 年 12 月，启动新项目，总投资约 52.93 亿元，投产后将
形成年产 24 万片 8 英寸中低压组件基材的产能。
与标的公司是否存 否
在关联关系

首次合作时间 2022 年
开发过程 主动拜访
标的公司销售额占
该客户同类产品采 40%左右
购的份额
截至 2025 年 5 月 714 万元
末在手订单金额
在验证项目情况 【涉及标的公司商业秘密，已申请信息披露豁免】
注 1：资料来源：企查查、客户公司年报、客户公司官方网站等公开披露信息、客户走访记录。
注 2：上述在手订单金额包含