三房巷:华兴证券有限公司关于江苏三房巷聚材股份有限公司公开发行可转换公司债券2024年度受托管理事务报告

华兴证券有限公司
关于江苏三房巷聚材股份有限公司
公开发行可转换公司债券
2024年度受托管理事务报告
债券受托管理人
（上海市虹口区东大名路1089号2301单元）
2025 年 6 月

重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》的相关规定以及《江苏三房巷聚材股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《江苏三房巷聚材股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《江苏三房巷聚材股份有限公司 2024 年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本次可转债受托管理人华兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”）编制。华兴证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华兴证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，华兴证券不承担任何责任。

目录

第一节 本次可转债情况......3
一、核准文件及核准规模...... 3
二、本次可转债的主要条款...... 3
三、债券评级情况...... 14
第二节 受托管理人履行职责情况......16
第三节 发行人 2024 年经营与财务状况......17
一、发行人基本情况...... 17
二、发行人 2024 年度经营情况及财务情况...... 18
第四节 发行人募集资金使用及专项账户运作情况和核查情况......20
一、募集资金基本情况...... 20
二、本年度募集资金使用...... 20
三、募集资金专项账户运作情况...... 24
第五节 债券持有人会议召开的情况......26
第六节 增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析......27
第七节 本期公司债券本息偿付情况......28
第八节 本次可转债跟踪评级情况......29
第九节 发行人偿债意愿及能力分析......30
一、发行人偿债意愿...... 30
二、发行人偿债能力分析...... 30
第十节 债券持有人权益有重大影响的其他事项......32
一、是否发生债券受托管理协议第 3.4 条约定事项...... 32
二、其他...... 35
第一节 本次可转债情况
一、核准文件及核准规模
本次发行已经公司 2022 年 3 月 26 日召开的第十届董事会第十四次会议、
2022 年 4 月 18 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过。
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏三房巷聚材股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2933 号）核准，公司于 2023
年 1 月 6 日公开发行了 250 万手可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额
250,000 万元，扣除不含税发行费用人民币 1,252.26 万元后，实际募集资金净额为 248,747.74 万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次可转换公司债券募集资金的实收情况进行审验，并出具了大华验字[2023]000006 号《验资报告》。
经上海证券交易所自律监管决定书[2023]14 号文同意，公司 25 亿元可转换
公司债券在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“三房转债”，债券代码“110092”。
二、本次可转债的主要条款
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模和发行数量
本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 250,000.00 万元。发行数量为 25,000,000 张，即 2,500,000 手。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

本次发行的可转换公司债券存续期限为自发行之日起 6 年，即 2023 年 1
月 6 日至 2029 年 1 月 5 日。
（五）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）担保事项
本次公开发行 A 股可转换公司债券无担保。
（八）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2023 年 1 月 12 日）
起满六个月后的第一个交易日（2023 年 7 月 12 日）起至可转换公司债券到期
日（2029 年 1 月 5 日）止。
（九）转股价格的确定及其调整方式
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 3.17 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得向上修正。同时，初始转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交
易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总
额/该日公司 A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0 /（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值的 110.00%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转换公司债券未转