万泽股份:万泽股份2025年股权激励计划(草案)的法律意见书
公告时间:2025-06-27 19:55:37
关于万泽实业股份有限公司
2025 年股权激励计划(草案)的
法律意见书
中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12层 邮政编码:518038
11-12/F, Taiping Finance Tower, Yitian Road No.6001, Futian District, Shenzhen 518038
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电子邮件(E-mail):info@sundiallawfirm.com 网站(Website):www.sundiallawfirm.cn
目 录
释 义 ...... 1
第一节 法律意见书引言 ...... 3
第二节 法律意见书正文 ...... 5
一、公司实施本次激励计划的主体资格...... 5
二、本次激励计划的主要内容...... 6
三、实施本次激励计划涉及的法定程序...... 15
四、本次激励计划涉及的信息披露义务...... 16
五、公司未为激励对象提供财务资助...... 17
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响...... 17
七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况...... 17
八、结论性意见...... 18
i
广东信达律师事务所
关于万泽实业股份有限公司
2025 年股权激励计划(草案)的
法律意见书
信达励字[2025]第 084 号
致:万泽实业股份有限公司
广东信达律师事务所(以下简称“信达”)接受贵公司的委托,担任贵公司实施 2025 年股权激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规及规范性文件和《万泽实业股份有限公司章程》的规定,就贵公司拟审议的 2025 年股权激励计划草案出具《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司 2025 年股权激励计划(草案)的法律意见书》。
ii
释 义
在《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司 2025 年股权激励计划(草案)的法律意见书》中,除上下文另有解释或说明外,下列使用的简称分别代表如下全称或含义:
简称 全称或含义
公司 指万泽实业股份有限公司或万泽实业股份有限公司及
其合并报表子公司
本次激励计划、本激 指公司 2025 年股权激励计划
励计划、本计划
《激励计划(草案)》 指《万泽实业股份有限公司 2025 年股权激励计划(草
案)》
指公司根据本次激励计划规定的条件和价格,授予激励
限制性股票 对象一定数量的公司股票,该等股票设置一定期限的限
售期,在达到本激励计划规定的解除限售条件后,方可
解除限售流通
指按照本次激励计划规定,获得限制性股票的公司董事
激励对象 (不包括独立董事)、高级管理人员、核心技术(业务)
骨干员工
授予日 指公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须
为交易日
授予价格 指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止
限售期 指激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁
止转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指本次激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象
持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指根据本次激励计划,激励对象所获限制性股票解除限
售所必需满足的条件
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》1
《公司章程》 指《万泽实业股份有限公司章程》
《法律意见书》 指《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司
2025 年股权激励计划(草案)的法律意见书》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
信达 指广东信达律师事务所
信达律师 指信达经办律师
元 指中国的法定货币,人民币元
1 根据中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》(中国证监会令第 227 号,2025 年 3 月 27 日实
施)的规定,原《上市公司股权激励管理办法(2018 修正)》已被修订,现行有效的规定为《上市公司股权激励管理办法(2025 修正)》。《激励计划(草案)》系根据《上市公司股权激励管理办法(2025 修正)》制定。但公司目前尚未根据《公司法》《上市公司章程指引(2025 修订)》等相关规则调整、修订《公司章程》及相关内部管理制度中监事会的职权,本次监事会对《<公司 2025 年股权激励计划(草案)>及其摘要的议案》等与本计划相关的议案审议程序系根据《上市公司股权激励管理办法(2018 修正)》执行。
第一节 法律意见书引言
信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所,有资格就中国法律、行政法规、规范性文件的理解和适用提供《法律意见书》项下之法律意见。
为出具本《法律意见书》,信达律师作如下声明:
1.公司已向信达作出承诺,其已向信达提供了出具《法律意见书》所必需的、真实的、有效的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件;保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的;文件原件上的签字和盖章均是真实的,其中,文件材料为副本或者复印件的,所有副本材料及复印件均与正本和原件一致;一切足以影响本次激励计划的事实和文件均已向信达披露,且并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述。
2.信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
3.对于与出具《法律意见书》至关重要而又无法取得独立证据支持的事实,信达依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
4.信达仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见,并不对本次激励计划有关标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。《法律意见书》中涉及会计、审计等内容,均为严格按照有关中介机构出具的报告引述,并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
5.《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的而使用,非经信达事先书面许可,不得被用于其他任何目的。
信达同意将《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备法律文件之一,随
其他申请材料一起上报或公开披露,并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
第二节 法律意见书正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
(一) 公司是依法设立并有效存续的上市公司
公司是经广东省企业股份制试点联审小组与广东省经济体制改革委员会出具编号为粤股审[1992]16 号的《关于同意设立汕头电力发展股份有限公司的批复》
同意,于 1992 年 11 月 4 日由汕头市电力开发公司、建设银行汕头市信托投资公
司、工商银行汕头市信托投资公司、交通银行汕头支行和汕头市城市建设开发总公司共同发起,以定向募集方式设立的股份有限公司。经中国证监会于 1993 年9 月 27 日出具的编号为证监发审字[1993]67 号的《关于汕头电力发展股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》及深圳市证券管理办公室于 1993 年 10 月11 日出具的编号为深证办复[1993]125 号的《关于同意汕头电力发展股份有限公司在深圳市公开发行股票的批复》批准,公司向社会公众公开发行人民币普通股
股票并于 1994 年 1 月 10 日起在深交所上市交易。
公司目前持有汕头市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440500192754762W 号的《营业执照》,根据公司的确认,并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国信息,截至《法律意见书》出具日,公司不存在根据法律、法规和《公司章程》规定需要终止的情形。
(二) 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形
根据政旦志远(深圳)会计师事务所(特殊普通合伙)于 2025 年 3 月 5 日
出具的编号分别为政旦志远审字第 2500033 号的《审计报告》及政旦志远内字第2500004 号的《内部控制审计报告》以及《万泽实业股份有限公司 2022 年年度报告》《万泽实业股份有限公司 2023 年年度报告》《万泽实业股份有限公司 2024 年年度报告》、公司的确认,并经信达律师查询深交所网站“承诺事项及履行情况”披露信息,截至《法律意见书》出具日,公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的以下情形:
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
4. 法律法规规定不得实行股权激励的;
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上,信达认为,公司是依法设立、有效存续并在深交所上市的股份有限公司,不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形,不存在《管理办法》规定的不得进行股权激励的情形,具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容