科达自控:购买资产的公告

证券代码：831832 证券简称：科达自控 公告编号：2025-081
山西科达自控股份有限公司
购买资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
根据山西科达自控股份有限公司（以下简称“公司”）战略规划，为进一步
拓展业务板块，公司于 2025 年 6 月 26 日签署了《股份转让协议》，拟以现金受
让肖涛、徐卫星、姚俊俊、谢国龙、汪燕平、常建强、任珣、周至恒、王玉南、江苏省大运河（常州）文化旅游发展基金（有限合伙）（以下简称“大运河基金”）、常州海图科技合伙企业（有限合伙）等 11 名股东（合并简称“交易对方”）合计持有的常州海图信息科技股份有限公司（以下简称“海图科技”）25,500,001 股股份，占海图科技股本总额的比例为 51.00%。本次交易完成后，公司将成为海图科技的控股股东。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五
千万元人民币；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”
“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”
同时，根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定：“上市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十二条予以认定，其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”
本次交易成交金额为 20,910.00 万元。海图科技经审计的 2024 年年末资产总
额、资产净额及 2024 年的营业收入占公司 2024 年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 海图科技 科达自控 交易价格 孰高占比
总资产 18,674.27 149,559.80 20,910.00 13.98%
净资产 15,009.15 69,506.10 20,910.00 30.08%
营业收入 14,549.65 43,364.89 - 33.55%
综上，本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）决策与审议程序
公司于 2025 年 6 月 26 日召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关于现
金收购常州海图信息科技股份有限公司 51%股份的议案》，表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。

根据《北京证券交易所股票上市规则》7.1.3、《公司章程》第四十一条的规定，公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过 5000 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
海图科技最近一个会计年度经审计的净利润占公司 2024 年度经审计净利润的比例如下：
单位：万元
项目 净利润 归属于上市公司股东的 归属于上市公司股东的扣除
净利润 非经常性损益后的净利润
海图科技 4,164.86 4,164.86 3,626.22
科达自控 3,405.14 3,451.16 2,398.87
占比 122.31% 120.68% 151.16%
综上，海图科技最近一个会计年度经审计的净利润占公司 2024 年度经审计净利润的比例超过 50%，且超过 750 万元。因此，本次交易尚需提请股东会审议。（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
1、本次收购事宜尚需公司股东会审议通过；
2、本次股权转让拟通过特定事项协议转让等方式进行，尚需向全国中小企业股份转让系统申请办理特定事项协议转让相关手续；
3、本次股权转让涉及标的股权尚需向中国证券登记结算有限责任公司申请办理过户登记。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。二、交易对方的情况
1、 法人及其他经济组织
名称：江苏省大运河（常州）文化旅游发展基金（有限合伙）
住所：常州市新北区龙锦路 1259-2 号 14 楼
注册地址：常州市新北区锦绣路 2 号文化广场 4 号楼 10 层
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2019 年 12 月 27 日
实际控制人：常州市人民政府
主营业务：股权投资；创业投资；基础设施投资；投资管理；资产受托管理；投资及投资管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本：40,000 万元
实缴资本：40,000 万元
财务状况：
2024 年度总资产：321,868,750.80 元
2024 年度净资产：321,855,414.52 元
2024 年度营业收入：70,754.72 元
2024 年度净利润：4,309,935.04 元
以上财务状况未经审计。
信用情况：不是失信被执行人
2、 法人及其他经济组织
名称：常州海图科技合伙企业（有限合伙）
住所：江苏省常州市天宁区北塘河路 8 号恒生科技园二区 1 幢 1307 室
注册地址：江苏省常州市天宁区北塘河路 8 号恒生科技园二区 1 幢 1307 室
成立日期：2022 年 1 月 6 日
实际控制人：肖涛
主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；企业管理；企业管理咨询；科技推广和应用服务；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注册资本：179.1 万元
实缴资本：179.1 万元
财务状况：
2024 年度总资产：1,800,121.31 元
2024 年度净资产：1,791,621.31 元
2024 年度营业收入：0 元
2024 年度净利润：-265.94 元
以上财务状况未经审计
信用情况：不是失信被执行人
3、 自然人
姓名：肖涛
住所：江苏省常州市
目前的职业和职务：海图科技董事长、总经理
信用情况：不是失信被执行人
4、 自然人
姓名：徐卫星
住所：江苏省赣榆县
目前的职业和职务：海图科技董事、副总经理
信用情况：不是失信被执行人
5、 自然人
姓名：姚俊俊
住所：江苏省常州市
目前的职业和职务：常州安祺能智能科技有限公司法定代表人，曾任海图科
技董事、副总经理，原任期为 2022 年 6 月 22 日至 2025 年 6 月 21 日，已分
别于 2023 年 11 月 25 日、2024 年 6 月 22 日辞去董事、副总经理职务。
信用情况：不是失信被执行人
6、 自然人
姓名：谢国龙
住所：江苏省常州市
目前的职业和职务：海图科技副总经理
信用情况：不是失信被执行人
7、 自然人
姓名：汪燕平
住所：江苏省常州市
目前的职业和职务：常州尚鼎文化创意有限公司法定代表人
信用情况：不是失信被执行人
8、 自然人
姓名：常建强
住所：江苏省常州市
目前的职业和职务：常州市城投建设工程招标有限公司法定代表人
信用情况：不是失信被执行人
9、 自然人
姓名：任珣
住所：福建省福州市

目前的职业和职务：摩尔方德投资有限公司法定代表人
信用情况：不是失信被执行人
10、自然人
姓名：周至恒
住所：江苏省常州市
目前的职业和职务：常州永恒控股有限公司法定代表人
信用情况：不是失信被执行人
11、自然人
姓名：王玉南
住所：江苏省常州市
目前的职业和职务：常州永恒有限控股公司副总经理
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：常州海图信息科技股份有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：江苏省常州市天宁区北塘河东路 17 号
交易标的为股权类资产的披露
（1）交易标的基本情况
常州海图信息科技股份有限公司成立于 2013 年 4 月 12 日，统一社会信用代
码：91320402066233325P，法定代表人：肖涛，住所：天宁区北塘河东路 17 号，注册资本：5000.0001 万元，经营范围：许可项目：技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：通信设备制造；通信设备销售；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；网络设备制造；网络设备销售；物联网设备制造；物联网设备销售；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；安防设备制造；安防
设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；电子元器件制造；电子元器件