振华股份:华泰联合证券关于振华股份向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告(2024年度)

股票代码：603067 股票简称：振华股份
转债代码：113687 转债简称：振华转债
华泰联合证券有限责任公司
关于湖北振华化学股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
受托管理事务报告
（2024 年度）
债券受托管理人
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
二〇二五年六月

重要声明
本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“管理办法”）、《湖北振华化学股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于湖北振华化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）、《湖北振华化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市募集说明书》（以下简称“募集说明书”）、《湖北振华化学股份有限公司 2024 年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期可转换公司债券受托管理人华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）编制。华泰联合证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华泰联合证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，华泰联合证券不承担任何责任。

目 录

重要声明 ...... 1
目 录...... 2
第一节 本次债券情况 ...... 3
一、本次债券的核准文件及核准规模...... 3
二、本期债券的主要条款...... 3
第二节 债券受托管理人履行职责情况...... 15
第三节 发行人经营情况和财务情况 ...... 16
一、发行人基本情况...... 16
二、发行人 2024 年度经营情况及财务状况...... 17
第四节 发行人募集资金使用情况 ...... 18
一、募集资金到位情况...... 18
二、募集资金使用情况及结余情况...... 18
三、募集资金存放和管理情况...... 18
（一）募集资金管理情况 ...... 18
（二）募集资金专户存储情况 ...... 19
四、募集资金的实际使用情况...... 19
第五节 本次债券担保人情况 ...... 22
第六节 债券持有人会议召开情况 ...... 23
第七节 本次债券付息情况 ...... 24
第八节 本次债券的跟踪评级情况 ...... 25
第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项...... 26
一、是否发生债券受托管理协议第 3.4 条约定的重大事项...... 26
二、转股价格调整...... 27
第一节 本次债券情况
一、本次债券的核准文件及核准规模
湖北振华化学股份有限公司（以下简称“振华股份”或“公司”）本次向不
特定对象发行可转换公司债券的方案及相关事项，已经公司于 2023 年 1 月 16 日
召开的第四届董事会第十六次会议、2023 年 4 月 24 日召开的第四届董事会第十
八次会议、2023 年 5 月 5 日召开的 2022 年年度股东大会、2023 年 10 月 8 日召
开的第四届董事会第二十一次会议、2024 年 4 月 9 日召开的第四届董事会第二
十四次会议、2024 年 4 月 30 日召开的 2023 年年度股东大会、2024 年 7 月 9 日
召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过。
本次向不特定对象发行可转换公司债券已通过上海证券交易所上市审核委员会 2024 年第 6 次审议会议审议，并取得中国证监会出具的《关于同意湖北振华化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕900 号）。
公司于 2024 年 8 月 2 日公开发行 40.621 万手（406.21 万张）可转换公司债
券，每张面值 100 元，发行总额人民币 40,621.00 万元，发行期限 6 年。经上海
证券交易所同意，公司发行的 40,621.00 万元可转换公司债券于 2024 年 8 月 2 日
在上交所挂牌交易，债券简称“振华转债”，债券代码“113687”。
二、本期债券的主要条款
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 40,621.00 万元，且发行完成后累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过 50%。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

本次发行的可转债期限为自发行之日起 6 年，即自 2024 年月 12 日至 2030
年 7 月 11 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率为：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
3、到期还本付息方式
公司将在本次发行的可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2024 年 7 月 18 日，
T+4 日）起满 6 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 11.64 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深交所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正
1、修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值