可川科技:苏州可川电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书(修订稿)
公告时间:2025-06-30 16:42:02
股票简称:可川科技 股票代码:603052
苏州可川电子科技股份有限公司
(昆山市千灯镇支浦路 1 号 5 号房)
向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书
(修订稿)
保荐人(主承销商)
二〇二五年六月
发行人声明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本募集说明书正文内容,并特别关注以下事项:
一、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级
公司本次发行的可转换公司债券已经中诚信评级,根据中诚信出具的信用评级报告,公司主体信用等级为 AA-,评级展望为 AA-,本次发行的可转换公司债券信用等级为稳定。
在本次可转换公司债券存续期内,中诚信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素,导致可转债的信用评级级别降低,将会增大投资者的风险,对投资人的利益产生一定影响。
二、关于本次发行不提供担保的说明
本次向不特定对象发行可转换公司债券不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。
三、关于公司发行可转换公司债券规模
根据公司公告的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》,公司本次可转债计划募集资金总额不超过 50,000.00 万元(含本数),具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会或由董事会授权人士在上述额度范围内确定。
在本次可转债发行之前,公司将根据公司最近一期归属于上市公司股东的净资产最终确定本次可转债发行的募集资金总额规模,确保募集资金总额不超过最近一期归属于上市公司股东的净资产的 50%。
四、公司的股利分配政策和现金分红情况
(一)公司现行利润分配政策
根据《公司章程》,公司的利润分配政策如下:
1、利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合
理的、稳定的投资回报,同时兼顾公司合理的资金需求及可持续发展。公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。
公司存在下列情形之一的,可以不进行利润分配:①最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见;②当年末资产负债率高于 70%;③分红年度经营活动产生的现金流量净额为负;④公司未来12 个月内有重大资金支出安排。
2、利润分配形式
公司采取现金、或股票、或现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利,并优先考虑采取现金方式分配股利。
3、利润分配的决策机制与程序
(1)公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东特别是中小股东的意见,制定年度或中期利润分配预案,并经公司股东大会表决通过后实施。
公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜;在审议公司利润分配预案的董事会会议上,需经公司董事会全体董事过半数表决通过方能提交公司股东大会审议。
(2)独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的,有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由,并披露。
(3)监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的,应当发表明确意见,并督促其及时改正。
(4)提交公司股东大会审议的利润分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过;但公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时,需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过。
(5)股东大会对利润分配方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
(6)公司召开年度股东大会审议年度利润分配预案时,可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
4、利润分配期间间隔
在满足公司实施现金分红条件、保证公司的正常生产、经营和长远发展的基础上,公司原则上进行年度利润分配,董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况,在有条件的情况下提议公司进行中期分红。
5、现金分红条件
公司现金股利政策目标为剩余股利。公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,且实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
6、股票股利分配的条件
结合公司生产经营情况,根据公司累计可供分配利润、公积金及现金流等状况,在满足公司现金分红、公司股本规模及股权结构合理的前提下,公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。公司在确定以股票股利分配利润的具体方案时,应充分考虑以股票股利进行利润分配后的总股本是否与公司的经营规模,盈利增长速度相适应,并考虑对未来债券融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。股票股利分配预案,经董事会、监事会审议通过后,提交股东大会审议批准。
7、完善公司分红政策的监督约束机制
(1)公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配的现金红利,以偿还其占用的资金;
(2)独立董事应对分红预案独立发表意见;
(3)监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督;
(4)公司因外部经营环境或自身生产经营状况需要调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,调整后的利润分配政策应符合法律、法规、规范性文件及中国证监会和上海证券交易所的相关规定。有关调整利润分配政策的议案须经董事会审议通过后提交股东大会批准;股东大会审议有关调整利润分配政策的议案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过,并在公司定期报告中就现金分红政策的调整进行详细的说明;
(5)公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况。公司在上一个会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金股利分配预案的,应当详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事还应当对此发表独立意见。其中,公司应当在年度报告中对下列事项进行专项说明:
①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;
②分红标准和比例是否明确和清晰;
③相关的决策程序和机制是否完备;
④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;
⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
公司不进行现金分红或调整现金分红比例时,应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过。
对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
(二)最近三年现金分红金额及比例
公司最近三年现金分红具体情况如下:
单位:万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
归母净利润 6,640.93 9,533.08 15,848.27
对可分配利润的现金分红金额 3,315.58 4,816.00 3,440.00
最近三年累计现金分配合计 11,571.58
最近三年年均归母净利润 10,674.09
最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三 108.41%
年年均归母净利润的比例
2022 年度、2024 年度及 2024 年度,公司累计现金分红金额为 11,571.58
万元,占最近三年年均归母净利润的比例为 108.41%。最近三年,公司现金分红的执行情况符合《公司章程》的有关规定。本次发行后,公司将持续严格按照《公司章程》的规定及相应股东回报规划实施现金分红。
(三)未分配利润使用安排情况
为保持公司的可持续发展,公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分,将继续投入公司生产经营,为股东创造长期稳定的回报。
五、公司特别提醒投资者注意本次募集资金投资项目风险
本次发行募集资金投资于锂电池新型复合材料项目(一期),该项目拟围绕公司业务发展战略及客户需求开展消费电子及新能源领域复合集流体相关锂电池材料的生产、研发和销售,是公司现有锂电池材料业务的延伸,本次募投项目所生产产品为公司报告期内尚未批量生产及销售的新产品,相关产品产能设计主要结合公司对上述产品市场需求预测、公司预期可能实现的市场份额等因素综合确定。如未来新产品客户验证、订单获取及市场销售不及预期,公司募投项目将面临产能消化风险。
此外,本次募投项目的实施和效益产生均需一定时间,因此从项目实施、完工、达产以至最终的产品销售等均存在不确定性。若在募投项目实施过程中,宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化,本次募投项目所生产产品技术路线发生重大更替,下游需求增长缓慢,公司市场开拓成效不佳,所处行业竞争加剧,本次募投项目所生产产品毛利率下降以及其他不利的因素出现,都可能对公司募投项目的预期效益造成不利影响。
除上述风险外,请投资者认真阅读本募集说明书“第三节 风险因素”之相
关内容。
目 录
发行人声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
一、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级...... 2
二、关于本次发行不提供担保的说明...... 2
三、关于公司发行可转换公司债券规模.....