湘潭电化:国浩律师(长沙)事务所关于湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市之法律意见书

国浩律师（长沙）事务所
关于
湘潭电化科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市
之
法律意见书
长沙市湘江中路保利国际广场 B3 栋 17 楼 邮编：410000
17/F, Building B3, Poly International Plaza, Middle Xiangjiang Road, Changsha 410000, China
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2025 年 7 月

目 录

第一节 引言...... 4
第二节 正文...... 5
一、本次发行上市的批准和授权 ...... 5
二、本次发行上市的主体资格 ...... 6
三、本次发行上市的实质条件 ...... 7
四、结论意见...... 12
第三节 签署页...... 14
国浩律师（长沙）事务所
关于湘潭电化科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市之
法律意见书
致：湘潭电化科技股份有限公司
国浩律师（长沙）事务所依据与湘潭电化签署的《专项法律顾问聘请协议》，接受湘潭电化委托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》等有关法律、法规及中国证监会的有关规定和其他相关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具了《国浩律师（长沙）事务所关于湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》《国浩律师（长沙）事务所关于湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》《国浩律师（长沙）事务所关于湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》《国浩律师（长沙）事务所关于湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》《国浩律师（长沙）事务所关于湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（三）》《国浩律师（长沙）事务所关于湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（四）》《国浩律师（长沙）事务所关于湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（五）》《国浩律师（长沙）事务所关于湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（六）》《国浩律师（长沙）事务所关于湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（七》《国浩律师（长沙）事务所关于湘潭电化科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（八）》《国浩律师（长沙）事务所关于湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（九）》（上述法律意见书合称“已出具法律意见”）。
现本所就发行人本次上市事宜出具《国浩律师（长沙）事务所关于湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本法律意见书系对已出具法律意见的补充并构成其不可分割的一部分，应当和已出具法律意见一并使用；对于已出具法律意见经本法律意见书调整的内容，以本法律意见书为准；本法律意见书未涉及补充核查和更新的内容，仍以已出具法律意见披露的相关信息为准，本法律意见书不再重复披露。
如无特别说明，本法律意见书中简称与已出具法律意见中简称的含义相同。
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行或当时有效的法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《业务管理办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证监会、深交所审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
（四）发行人及相关方保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行上市的合法性及相关法律问题发表意见，不对本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本法律意见书中对有关财务报表、审计报告、资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格；
（七）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（八）本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何用途。

第二节 正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
2023 年 8 月 21 日、2023 年 9 月 12 日发行人召开第八届董事会第十五次会
议、2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》等与发行人本次发行相关的议案。
2024 年 8 月 28 日、2024 年 9 月 13 日，发行人召开第八届董事会第二十三
次会议、2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》，同意将本次发行的股东大会决议有效期及股东大会相关授权有效期自原有效期届满之日起延长 12 个月，除上述延长本次发行的股东大会决议有效期及相关授权有效期外，本次发行及相关授权的其他事项和内容保持不变。
（二）深交所审核通过及中国证监会同意注册
2025 年 3 月 7 日，深交所上市审核委员会召开 2025 年第 4 次审议会议对本
次发行的申请进行了审核，认为本次发行申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2025 年 4 月 28 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意湘潭电化科技
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2025]908 号），同意发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准与授权并已获得深交所审核通过及中国证监会同意注册。除本次发行尚需取得深交所的上市同意外，发行人已取得现阶段所必需的批准和授权。

二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市
1、发行人系经湖南省人民政府《关于同意设立湘潭电化科技股份有限公司的批复》（湘政函[2000]148 号）同意，由当时的湖南湘潭电化集团公司、长沙矿冶研究院、长沙兆鑫贸易有限公司、湖南省华隆进出口光明有限公司、湘潭市
光华日用化工厂作为发起人，于 2000 年 9 月 30 日在湖南省工商局注册成立。
2、2007 年 3 月 8 日，中国证监会核发《关于核准湘潭电化科技股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监发行字[2007]49 号），核准湘潭电化首次公
开发行 2,500 万股股票。2007 年 4 月 3 日，发行人股票在深交所上市交易，股票
代码：002125。
（二）发行人有效存续，其股票在证券交易所持续交易
1 、 经 本 所 律 师 核 查 ， 发 行 人 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91430300722573708K 的《营业执照》，住所：湘潭市雨湖区鹤岭镇；法定代表人：刘干江；注册资本：62,948.1713 万元；公司类型：其他股份有限公司（上市）；经营范围：锰矿石开采与加工；研究、开发、生产、销售二氧化锰、电解金属锰、电池材料及其它能源新材料；蒸汽的生产、销售；利用蒸汽的余热、余压发电；金属材料、润滑油、石油沥青、化工产品、建筑材料、机电产品、法律法规允许经营的矿产品的销售；再生资料回收；经营商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、截至本法律意见书出具之日，发行人不存在法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散的情形：
（1）《公司章程》规定的营业期限届满或者规定的其他解散事由；
（2）股东大会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东请求人民
法院解散公司。
3、经本所律师核查，发行人股票现仍在深交所上市交易，股票代码：002125；股票简称：湘潭电化；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
综上，经本所律师核查，发行人系依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在根据法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1、根据发行人第八届董事会第十五次会议、第八届董事会第二十三次会议、2023 年第二次临时股东大会、2024 年第一次临时股东大会及《募集说明书》，发行人本次发行已经董事会和股东大会审议通过，并在《募集说明书》明确了具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条之规定。
2、经核查本次发行方案，发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条之规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1、经本所律师