恒丰纸业:北京市时代九和律师事务所关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书(二)

北京市时代九和律师事务所
关于
牡丹江恒丰纸业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
二〇二五年六月
致：牡丹江恒丰纸业股份有限公司
北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）接受牡丹江恒丰纸业股份有限公司委托，担任恒丰纸业发行股份购买资产暨关联交易（以下简称 “本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问，已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人与申请本次重组的相关文件和有关事实进行了核查和验证，并在此基础上出具了《北京市时代九和律师事务所关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市时代九和律师事务所关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
就《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“补充核查期间”）与本次重组相关事项的变化情况，本所进行补充核查，出具本补充法律意见书。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次重组所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意见书仅供发行人申请本次重组目的使用，不得用作任何其他用途。
本所在《法律意见书》中做出的声明、确认、承诺仍然适用于本补充法律意见书。除非本补充法律意见书明确另有所指，本补充法律意见书中使用的其他定义、术语和简称与《法律意见书》中的说明相同：
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重组相关事项出具补充法律意见如下：

一、 本次交易的授权和批准
（一） 本次交易已取得的授权和批准
经核查，补充核查期间，本次交易新增取得上市公司间接控股股东黑龙江省新产业投资集团有限公司的同意批复、本次交易经上市公司股东会审议通过。
因此，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经取得以下授权和批准：
1. 恒丰纸业已经取得的授权和批准
（1） 本次交易已获得上市公司直接控股股东恒丰集团的原则性同意。
（2） 本次交易已获得上市公司间接控股股东黑龙江省新产投集团的原则性同意。
（3） 2024 年 11 月 28 日，恒丰纸业召开第十一届董事会第五次会议，审
议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
（4） 2025 年 4 月 25 日，恒丰纸业召开第十一届董事会第八次会议，审议
通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的发行股份购买资产协议之补充协议的议案》等与本次交易相关的议案。
（5） 本次交易涉及的国有资产评估结果已经国资有权机构备案。
（6） 2025 年 5 月 23 日，恒丰纸业召开第十一届董事会第十次会议，审议
通过了《关于<牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>的议案》等与本次交易相关的议案。
第十一届董事会第五次会议、第十一届董事会第八次会议、第十一届董事会第十次会议审议的与本次交易相关的事项已经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意。
（7） 本次交易经上市公司股东会审议通过；
（8） 本次交易经国资有权机构审核批准。
2. 交易对方已经取得的授权和批准

（二） 尚需取得的批准与授权
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需取得以下授权和批准：
1. 本次交易取得上交所审核通过；
2. 本次交易取得中国证监会作出予以注册决定。
综上，本所律师认为，本次交易各方已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，已取得的批准和授权合法有效。本次交易尚需取得上述列明的授权和批准；待依法取得尚需取得的授权和批准后，本次交易可依法实施。
二、 结论
经核查，补充核查期间，除本次交易的授权和批准发生变化外，本次交易其他相关事项未发生重大变化。
本所律师认为，本次交易的方案符合现行有效的法律、法规、规范性文件的规定；本次重组的交易各方具备本次交易的主体资格；本次交易的相关协议形式及内容均符合法律、法规和规范性文件的规定且具有可执行性；本次重组的标的资产权属清晰,资产按照约定交割不存在实质性法律障碍；上市公司就本次重组相关事宜已履行了现阶段必要的信息披露义务；为本次交易提供证券服务的证券服务机构均具有必备的执业资格；本次交易已经行了截至目前应当履行的批准和授权程序，且该等批准和授权合法、有效；在成就《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定的条件后，本次交易即可生效并实施。
本补充法律意见书正本一式陆份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，接签署页）
（此页无正文，为《北京市时代九和律师事务所关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》签署页）
北京市时代九和律师事务所 负责人：_____________
焦彦龙
经办律师：_____________
杨 静
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李 北
2025 年 6 月 9 日