海立股份:海立股份关于修改《公司章程》及部分制度的公告

证券代码：600619(A 股) 900910(B 股) 证券简称：海立股份(A 股) 海立 B 股(B 股) 编号：临 2025-033
上海海立（集团）股份有限公司
关于修改《公司章程》及部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 27
日召开第十届董事会第十三次会议,审议通过了《关于修改<公司章程>及部分制
度的议案》。
为进一步完善公司治理，更好地促进规范运作，根据 2024 年 7 月 1 日起施
行的《中华人民共和国公司法》，2025 年 3 月 28 日起施行的《上市公司章程指
引》《上市公司股东会规则》，以及 2025 年 4 月 25 日起施行的《上海证券交易
所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，
公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会
议事规则》相应废止；同意对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《控股股东行为规范》进行相应修改，《股东大会议事规则》变更为《股
东会议事规则》，并废止《董事会决议程序》。上述修订后制度详见公司同日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的制度。
《公司章程》具体修订如下：
修订前 修订后
第一条 第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益， 为维护公司、股东、职工和债权人的合法
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证法》”）和其他有关规定，制订本章程。 券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第八条 第八条
总经理为公司的法定代表人。 总经理为公司的法定代表人。
总经理辞任的，视为同时辞去法定代表
人，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内
确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照相关法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第九条 第九条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认 股东以其认购的股份为限对公司承担责
购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责
资产对公司的债务承担责任。 任。
第十条 第十条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公 本公司章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起 束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经 股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其 级管理人员。
他高级管理人员。
第十一条 第十一条
本章程所称其他高级管理人员是指公司 本章程所称高级管理人员是指公司的总
的副总经理、财务负责人、董事会秘书。 经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
第十六条 第十六条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 和价格相同；任何单位或者个人所认购的股和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 份，每股支付相同价额。
股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 第十七条
公司发行的股票，以人民币标明面值。 公司发行的股票均为有面值股票，每股面
值为人民币 1 元。
第十九条 第十九条
公司发起人为上海轻工控股（集团）公司 公司发起人为上海轻工控股（集团）公司
（原上海市第二轻工业局）。发起人于公司成 （原上海市第二轻工业局）。发起人于公司成立时以公司前身原上海冰箱压缩机厂经评估 立时以公司前身原上海冰箱压缩机厂经评估
的资产出资。 的资产出资。公司设立时发行的股份总数为
7,991,260 股，每股金额为人民币 10 元。

第二十条 第二十条
公司股份总数为 1,073,344,406 股，公司 公司已发行的股份数为 1,073,344,406
的股份结构为人民币普通股 789,174,798 股， 股 ， 公 司 的 股 本 结 构 为 人 民 币 普 通 股
境内上市外资股 284,169,608 股。 789,174,798 股 ， 境 内 上 市 外 资 股
284,169,608 股。
第二十一条 第二十一条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企 公司或者公司的子公司（包括公司的附属
业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 为他人取得公司或者公司的母公司的股份提
何资助。 供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得公司或者公司的母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过公司已发行股本总额的 10%。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 第二十二条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采
采用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
…… ……
（六）法律、行政法规规定以及中国证监 （六）法律、行政法规以及中国证券监督
会批准的其他方式。 管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定
的其他方式。
第二十五条 第二十五条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监 中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
会认可的其他方式进行。 会认可的其他方式进行。公司因本章第二十四
条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
第二十七条 第二十七条
公司的股份可以依法转让。 公司的股份应当依法转让。

第二十八条 第二十八条
公司不接受本公司的股票作为质押权的 公司不接受本公司的股份作为质权的标
标的。 的。