保隆科技:上海保隆汽车科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告(2024年度)

股票代码：603197 股票简称：保隆科技
转债代码：113692 转债简称：保隆转债
上海保隆汽车科技股份有限公司
（上海市松江区沈砖公路 5500 号）
向不特定对象发行可转换公司债券
受托管理事务报告
（2024 年度）
债券受托管理人：长城证券股份有限公司
（深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19 层）
二零二五年六月

重要声明
本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“管理办法”）、《上海保隆汽车科技股份有限公司（发行人）与长城证券股份有限公司（债券受托管理人）关于上海保隆汽车科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）、《上海保隆汽车科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”“可转债募集说明书”）、《上海保隆汽车科技股份有限公司 2024 年年度报告》等相关文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期可转换公司债券受托管理人长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“受托管理人”）编制。长城证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为长城证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，长城证券不承担任何责任。
如无特别说明，本报告中相关用语具有与《募集说明书》中相同的含义。
目 录

重要声明 ...... 1
目 录...... 2
第一节 本次债券概况 ...... 3
一、核准文件及核准规模...... 3
二、本次债券的基本情况及主要条款...... 3
第二节 债券受托管理人履行职责情况...... 16
第三节 发行人年度经营情况和财务情况...... 17
一、发行人基本情况...... 17
二、发行人 2024 年度经营情况及财务情况...... 17
第四节 发行人募集资金使用情况 ...... 19
一、募集资金的基本情况...... 19
二、募集资金存放和管理情况...... 20
三、2024 年度募集资金的实际使用情况...... 21
第五节 本次债券担保情况 ...... 23
第六节 债券持有人会议召开情况 ...... 24
第七节 本次债券付息情况 ...... 25
第八节 本次债券跟踪评级情况 ...... 26
第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项...... 27
一、是否发生债券受托管理协议第 3.7 条约定的对债券持有人权益有重大影
响的事项...... 27
二、转股价格调整...... 29
第一节 本次债券概况
一、核准文件及核准规模
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于同意上海保隆汽车科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2024]1184 号）批准，上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”）向不特定对象发行可转换公司债券，每张面值为人民币 100 元，发行数量 1,390.00 万张，募集资金总额为人民币 139,000.00 万元。扣除本次发行费用（不含税）后，募集资金净额为人民币 137,707.25 万元。
上述募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（大信验字[2024]第 1-00069 号）。
经上海证券交易所自律监管决定书〔2024〕157 号文同意，公司 139,000 万
元可转换公司债券于 2024 年 11 月 27 日起在上交所挂牌交易，债券简称“保隆
转债”，债券代码“113692”。
二、本次债券的基本情况及主要条款
（一）本次发行证券的类型
本次发行证券的类型为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次发行可转债募集资金总额为人民币139,000万元，发行数量为13,900,000张。
（三）证券面值
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元。
（四）发行价格或定价方式
本次发行的可转换公司债券按面值发行。

（五）可转换公司债券存续期限
本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年，即自 2024 年
10 月 31 日至 2030 年 10 月 30 日。
（六）利率
第一年 0.10%，第二年 0.30%，第三年 0.60%，第四年 1.00%，第五年 1.50%，
第六年 2.00%。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2024 年 11 月 6 日，
T+4 日）起满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2025 年 5 月 6
日至 2030 年 10 月 30 日（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易
日；顺延期间不另付息）。
（八）本次发行的可转债评级
本次可转债经联合资信评级，根据其出具的信用评级报告，公司主体信用等级为 AA，本次可转债信用等级为 AA，评级展望为稳定。在本次可转债的存续期内，联合资信将每年对可转债进行跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
（九）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）根据募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债的本息；
（2）根据募集说明书约定的条件将所持有的可转债转换为公司 A 股股票；
（3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）根据法律法规、上海证券交易所相关业务规则等相关规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（5）根据法律法规及债券持有人会议规则规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
息；
（7）法律法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律法规规定及募集说明书另有约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
3、本次债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款；
（2）当公司未能按期支付本期债券的本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（6）拟变更受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（7）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
持有人会议作出决议的其他情形。
4、债券持有人会议的召集
债券持有人会议主要由受托管理人或公司董事会负责召集。本期债券存续期间，出现以下情形之一的，原则上应当在 15 个交易日内召开债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本期债券本息；
（3）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产。
（4）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
（5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性；
（6）其他影响债券持有人重大权益的事项；
（7）拟变更受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（8）拟修改债券持有人会议规则；
（9）根据法律法规、上海证券交易所相关业务规则等相关规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
5、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议
（1）单独或者合计持有本期债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人，以及法律法规、中国证监会及证券交易所规定的其他机构或人士（以下统称“提议人”）有权提议受托管理人或公司董事会召集债券持有人会议。
提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人或公司董事会，提出符合债券持有人会议规则规定的债券持有人会议权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人或公司董事会应当自收到书面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。受托管理人或公司董事会同意召集会议的，应当于书面回复日起 15 个交易日内召开债券持有人会议，提议人同意延期召开的除外。
合计持有本期债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人提议召集债
券持有人会议时，可以共同推举 1 名代表作为联络人，协助受托管理人或公司董事会完成会议召集相关工作；
（2）受托管理人或公司董事会不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，提议人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人或公司董事会应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代提议人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助提议人联系应当列席会议的相关机构或人员等；
（3）符合债券持有人会议规则召集规定发出债券持有人会议通知的机构或人士，为当次债券持有人会议的召集人。
6、债券持有人会议的表决、决议
（1）向会议提交的每一议案应由与会有表决权的债券持有人或其代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100 元）拥有一票表决权。同一表决权只能选择一种表决方式，同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准；
（2）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期未偿还债券份额在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的出席债券持有人会议的债券