申达股份:《总经理工作细则》

上海申达股份有限公司
总经理工作细则
（2025 年 6 月 30 日 第十二届董事会第一次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为明确总经理的职责，保障总经理行使职权，促进上海申达股份有限公司（以下简称“公司”）稳定健康发展，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上海申达股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和其他有关法律、法规的规定，特制定本细则。
第二条 公司设总经理一名，由董事长提名、董事会决定聘任或者解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第三条 有下列情形之一的，不能担任公司的总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者或其他经济犯罪，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，且对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
第四条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第二章 总经理职权
第五条 总经理对董事会负责，行使下列职权:
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；在董事会授权范围内决定公司的投资方案和资产处置方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制订公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九） 公司章程或董事会授予的其他职权。
第六条 兼任董事的总经理参加董事会会议。不兼任董事的总经理列席董事会会议，但不具有表决权。
第七条 总经理应当根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会或者审计委员会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第八条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。
第三章 总经理管理体系
第九条 公司建立以总经理为首的行政指挥系统，公司设总经理一人，副总经理和/或其他高级管理人员若干人组成经理班子。副总经理等其他高级管理人员在总经理的统一领导下开展工作，服从总经理的统一指挥，执行总经理的指令，按时完成总经理布置的各项工作任务，对总经理负责。
第十条 总经理因故不能履行职务时，可授权一名副总经理代行部分或全部职权，若代行时间较长应请示董事会决定。
第十一条 总经理安排副总经理等高级管理人员的分工，要求副总经理等高级管理人员各司其职，协助总经理开展工作，定期向总经理汇报工作，并提出改进工作的意见和建议。副总经理等高级管理人员对总经理负责，具体职责如下：
（一）在总经理领导下开展工作；
（二）根据总经理授权代行总经理部分职责；
（三）根据公司投资计划和经营方针，组织分管的职能部门完成
相关工作；
（四）向总经理或总经理办公会议汇报工作，提出具体工作计划及建议；
（五）完成公司交办的其他工作。
第十二条 公司根据生产经营、资本运营的和各项工作的需要，设置必要的管理部门，配备行政负责人。各级行政负责人主持本单位和本部门的行政工作。
第十三条 总经理及经营管理层对关联事项的主动回避制。总经理及经营管理层对涉及与自己有关联关系的交易时应主动向董事会或总经理说明情况，并申请回避，并不得安排自己的近亲属担任公司重要职务或安排在关键岗位。
第四章 总经理办公会议
第十四条 总经理定期主持召开总经理办公会议，研究决定公司生产、经营、管理中的重大问题。总经理办公会议分为例会和临时会议。例会每月召开；临时会议可根据公司业务需要随时召开。
第十五条 总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能主持会议时，可指定一名副总经理主持会议。参加总经理办公会议人员为公司高级管理人员以及公司党委、纪委和工会的主要负责人，各部(室)负责人根据总经理办公会议题及讨论情况，可列席会议，也可通知其他相关人员列席会议。
第十六条 每月的总经理办公例会，根据需要可由各高级管理人员分别汇报主管工作的情况，研究制定公司的日常经营管理工作。
第十七条 当需要对日常生产经营事项作出决定时，总经理可即时召开总经理办公会议，包括但不限于公司预决算方案等。

第十八条 总经理办公会议的召开程序：
（一）总经理根据各方面情况和工作需要确定会议议题、内容、参会人员、时间、地点。
（二）按照会议议题，由总经理办公室负责通知应参会人员。
（三）如需对相关事项形成具体决策意见的，由记录人员形成会议记录；上述会议记录、会议纪要，由总经理办公室负责记录、编制和保存，并应由参会人员签字确认。
（四）总经理办公会议后，由总经理办公室或相关职能部门负责对会议中形成的决定进行催办、落实。
（五）总经理要定期对会议决定催办落实情况进行检查。对出现的问题提出改进意见和建议。
第十九条 需要提请董事会审议的事项，由总经理提交董事会审议。总经理职权范围内的事项，由总经理办公室或相关职能部门负责进行催办、落实。
第二十条 由总经理办公室负责收集议题、通知会议、承办会务及会议记录、整理会议纪要等工作。
第五章 董事会报告制度
第二十一条 总经理应定期向董事会和审计委员会报告工作，并自觉接受董事会和审计委员会的监督、检查。
第二十二条 总经理应如实向董事会报告有关情况，并保证其真实性。报告内容包括：公司年度经营计划实施情况、董事会决议执行情况、公司重大合同的签订和履行情况，资金运用情况等，以及董事会认为必要的其他事项。
第二十三条 报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会认为
需要以书面方式报告的，应以书面方式报告。
第六章 附则
第二十四条 本细则所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》 所用词语释义相同。
第二十五条 因法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的变更导致与本细则不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及变更后的《公司章程》为准。
第二十六条 本细则自董事会审议通过之日起生效并实施。
第二十七条 本细则由公司总经理办公室负责修订和解释。
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