申达股份:《对外担保管理制度》

上海申达股份有限公司
对外担保管理制度
（2025 年 6 月 30 日 第十二届董事会第一次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为确保上海申达股份有限公司（以下简称“公司”）的健康持续和稳定的发展，规范公司的融资担保行为，防范融资风险，根据法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海申达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制定本制度。
第二条 本办法所指担保，系指公司及公司的全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）向金融机构获取资金的融资担保（含授信、借款担保）、以及当债务人不履行债务时，由公司按照约定对各项经济业务合同等承担其履行义务或责任的行为。
担保包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等，也包括出具有担保意思表示的安慰承诺等具有明显法律效力和支持性函件的隐性担保。
担保是指公司总部对子公司的担保。
第三条 本制度的适用范围：公司总部及公司所属的全资企业和控股子公司。
公司合营企业参照本制度主要原则执行。
公司参股企业中我方委派的董事或管理人员可以建议所任职企业参照本制度执行。

第四条 公司的对外担保须遵循以下原则：
1、 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。
2、 公司提供担保时，除应按业务情况及自身条件决定外，应统一按本办法第五条的审批权限执行，并要求被担保企业提供必要的反担保。对外提供的担保原则上以信用保证方式为主，手续上必须以与债权人签订的书面保证合同或为债务人出具保函的方式进行，其内容必须明确从属主合同，并规定或约定应承担的经济责任。
3、 公司一般不得对外提供任何以不动产抵押、动产质押的担保。
4、 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。对合营企业和参股企业提供的担保，原则上应由各投资方按投资比例承担责任，除事前已在投资合约中规定外，必须另行签订按投资比例承担责任的协议，或由其他投资方分别按投资比例提供反担保。
5、 未经申达股份董事会授权严禁办理对外担保业务。
6、 严禁向公司外无股权关系的境内外法人或非法人组织提供担保，严禁超持股比例向无实际控制权的参股企业提供担保，严禁假借经营、投资活动等名义如融资性贸易、明股实债,变相提供担保，严禁为基金提供任何形式担保及承担其他形式的连带责任。
企业在产品销售、合作贸易、代理业务等各类生产经营活动中，应严格审查并注意识别各类合同、协议中企业实质承担担保责任的隐性担保条款，并在履行合同过程中确保所有资金往来必须合法合规，有真实
的需要及其与之相对应的履行凭证。
第二章 担保业务审批程序
第五条 公司一切担保行为，须按程序经公司董事会或股东会批准。公司对外担保的审批程序必须严格遵守《公司章程》及相关法律法规的规定，在履行完董事会或股东会等决策程序后，方可实施具体担保事项。
公司涉及下列任何一项对外担保行为，须经公司股东会审议通过。
1、本公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
2、本公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
5、按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
7、上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
公司股东会审议前款第 5 项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
除了上述必须由股东会审批的情况以外，公司董事会可以决定对外担保事项，但应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
第六条 需公司提供担保的单位，必须向公司递交书面申请，申请
报告必须由该单位财务总监和单位负责人签字，详细说明贷款原因，还款保证等(全资企业、控股子公司在原额度之内的流动资金贷款转期可一次申请多次担保)。
第七条 经公司董事会批准后，公司向内部全资企业及控股子公司提供的银行贷款及综合授信额度担保，凡属正常的银行贷款（转期和续借）或综合授信额度，授权公司财务总监办理具体手续；项目贷款担保和新增银行贷款或综合授信担保，授权公司董事长或总经理和财务总监双签办理具体手续。
第八条 其它担保，经公司董事会审议批准后，5000 万元以下由财务总监办理具体手续；5000 万元以上由董事长或总经理和财务总监双签办理具体手续。
第九条 公司对外担保管理实行多层审核监督制度，所涉及的公司相关部门及职责包括：财务管理部为公司对外担保的日常管理部门，负责受理、审核被担保人提交的担保申请以及负责对外担保的日常管理与持续风险控制；董事会办公室为公司对外担保决策程序合规性审查及相关信息披露的负责部门，根据有关法律法规、规范性文件，具体办理信息披露事项；审计风控部为公司对外担保的监督检查部门，负责检查担保业务内控制度是否得到有效执行，并负责相关文件的法律合规检查。
第十条 公司为境外机构提供担保时，应遵照中国人民银行有关境内机构对外担保的规定，办理必要的审批登记手续。
第十一条 公司董事会可基于上一年度发生的对外担保情况，对未来 12 个月的新增对全资企业、控股子公司的担保总额度进行合理预计，并提交股东会审议。公司应当根据股东会审批通过的金额和授权，实施
具体担保事项，超出预计范围的担保事项应当根据本制度第五条重新提交审批。
第三章 担保的实施
第十二条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保方的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。担保业务一经实施，应由担保企业与被担保方签订担保书面合同。
第十三条 担保企业在实施担保后，应按规定落实相应的反担保措施。
第十四条 担保合同、反担保合同中应当至少明确规定下列条款：（一）被担保的债权种类、金额；（二）债务人履行债务的期限；（三）担保方式、担保金额、担保范围、担保期限； （四）各方的权利、义务和违约责任； （五）适用法律和解决争议的办法； （六）各方认为需要约定的其他事项。
第十五条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、 公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。
第十六条 担保企业必须跟踪被担保方借款的使用情况和还款能力，定时收集被担保方最近一期的财务报告、经营情况报告等资料，定期分析其财务状况及偿债能力，建立相关档案，定期向公司报告并督促被担保方按期还贷，解除担保责任。
如发现被担保方经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，公司应及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第十七条 被担保企业对银行贷款无法按期归还而银行同意展期时，应向担保企业提出办理延长担保期限的申请，担保企业应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序重新履行担保审批程序和信息披露义务。被担保企业提前（应提供还款凭证复印件）或按期归还银行贷款，应及时通知担保企业，担保企业按担保合同有关规定，自行解除担保责任。
第四章 管理和信息披露
第十八条 对外担保的归口管理部门是公司财务管理部。对外担保协议要编号归档管理，财务管理部应指定专人负责对外担保相关事项。
第十九条 对外担保的信息披露管理部门是公司董事会办公室，负责根据有关法律法规、规范性文件，具体办理信息披露事项。
第二十条 公司应当采取必要措施，在担保信息尚未公开披露前将该等信息知情者控制在最小范围内。任何知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该等信息依法定程序予以公开披露之日止，否则应承担由此引致的法律责任。
第五章 责任追究
第二十一条 公司经办担保事项的审批、担保合同的审查和订立、信息披露等有关责任的单位、部门或人员为担保事项的责任人。
第二十二条 有关责任人未按规定程序，怠于行使职责或擅自越权签订担保合同，对公司造成实际损失的，相关责任人应承担赔偿责任。责任人有违反刑法规定的，由公司移送司法机关依法追究责任。

第六章 附则
第二十三条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》 所用词语释义相同。
第二十四条 因法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的变更导致与本制度不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及变更后的《公司章程》为准。
第二十五条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。
第二十六条 本制度由公司财务管理部负责修订和解释。
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