晶科科技:晶科电力科技股份有限公司2023年员工持股计划管理办法(二次修订稿)

晶科电力科技股份有限公司
2023 年员工持股计划管理办法
（二次修订稿）
为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，积极响应国家共同富裕的伟大号召，提高员工的凝聚力和公司竞争力，吸引和留住优秀人才，充分调动本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队及员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，促进公司战略目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《监管指引第 1 号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制订了《晶科电力科技股份有限公司 2023 年员工持股计划》（以下简称“本员工持股计划”或“本持股计划”）
为了规范本持股计划的实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《监管指引第 1 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定和公司实际情况，公司制定了《晶科电力科技股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法（二次修订稿）》（以下简称“本管理办法”）。

第一章 持股计划的制定
一、制定原则
（一）依法合规原则
公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施持股计划遵循自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划。
（三）风险自担原则
持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、持股计划履行的程序
（一）公司实施本持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见；
（二）董事会审议通过本持股计划草案，独立董事应当就本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划发表意见；
（三）监事会负责对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划发表意见；
（四）董事会审议本持股计划时，与本持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、本持股
计划草案全文及摘要、独立董事意见及监事会意见等；
（五）公司聘请律师事务所对持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议本持股计划的股东大会前公告法律意见书；
（六）公司召开股东大会对本持股计划草案进行审议，股东大会对本持股计划作出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。股东大会审议通过本持股计划后 2 个交易日内，公告本持股计划的主要条款；
（七）召开本持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；
（八）公司实施本持股计划，在完成将标的股票全部过户至本持股计划名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况；
（九）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
三、持股计划的持有人
（一）持有人确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《监管指引第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本持股计划的参加对象名单，所有参加对象必须在本持股计划的存续期内，与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
（二）持有人的范围
公司专注于光伏发电行业下游产业链，秉承“改变能源结构，承担未来责任”的发展理念，致力于成为全球领先的清洁能源服务商，为更多的客户提供差异化和个性化的能源生产和服务。公司董事、监事、高级管理人员及其他核心骨干人员是保障公司上述战略执行、业绩提升的决定力量，因此，本持股计划的参与对象为：在公司任职的部分董事、监事、高级管理人员、其他核心管理人员，合计总人数不超过 150 人（不含预留份额）。

以上人员参加本持股计划遵循自主决定、自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制参加的情形。
四、持股计划的资金来源、股票来源
（一）资金来源
本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式取得的资金。公司不以任何方式向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本持股计划持有人需按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
（二）股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股股份。
上述回购专用证券账户回购的公司 A 股股份包括根据 2022 年 7 月 29 日公
司披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》累计完成的 2,890.92 万股股
份，以及经公司 2023 年 4 月 27 日召开第二届董事会第四十四次会议批准实施的
回购股份。公司回购专用账户回购股份的情况如下：
1、公司于 2021 年 8 月 19 日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，并于 2021 年 8 月 25 日发
布了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》，根据 2022 年 7月 29 日公司披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》，公司于回购期间以集中竞价交易方式累计回购股份 2,890.92 万股，占公司当时总股本的 1.00%。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、公司于 2023 年 4 月 27 日召开第二届董事会第四十四次会议，审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司通过自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购股份，用于实施员工持股计划。公司拟回购公
司股票的资金总额不超过 20,000.00 万元，不低于 10,000.00 万元，回购价格不超过 7.32 元/股，具体价格将结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状
况综合确定。假设以员工持股计划草案公布前 1 个交易日(2023 年 4 月 28 日)公
司股票交易均价 4.65 元/股及回购资金总额上限 20,000.00 万元进行测算，本次回购涉及的标的股票数量为 4,301.08 万股。
在董事会决议公告日至本员工持股计划通过大宗交易、非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购股票期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的数量、价格做相应的调整。本持股计划将通过大宗交易、非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的标的股票。
本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
五、持股计划的存续期、锁定期
（一）存续期
1、本持股计划的存续期为 60 个月，自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算，本持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的标的股票仍未全部出售或过户完毕，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
3、如因标的股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划所持有的标的股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户完毕的，经出席持有人会议的持
有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期限可以延长。
（二）锁定期
1、标的股票的法定锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后，本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
2、在锁定期之内，公司发生资本公积转增股本或送股时，本持股计划新取得的股票一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与对应股票锁定期相同。
3、本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
如未来上述关于不得买卖公司股票期间的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。
第二章 持股计划的管理模式
本员工持股计划采取公司自行管理模式，员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，对本员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。
管理委员会可以根据实际需要聘请外部专业机构提供资产管理、咨询等服务。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
一、持有人会议
1、持有人会议是持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）持股计划的变更、提前终止、存续期的延长，并提交公司董事会审议；
（3）审议和修订持股计划管理办法，并提交公司董事会审议；
（4）授权管理委员会管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
（5）授权管理委员会对持股计划进行日常管理；
（6）本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议；
（7）授权管理委员会负责持股计划的清算和财产分配；
（8）法律法规或中国证监会规定的持股计划持有人会议可以行使的其他职权。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知，通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临