中国中冶:中国中冶股东会议事规则(2025年6月修订)

中国冶金科工股份有限公司
股东会议事规则
（2025 年 6 月 30 日经公司 2024 年度股东周年大会审议通过）
第一章 总则
第一条 为维护中国冶金科工股份有限公司（简称“公司”）
和股东的合法权益，明确股东会的职责和权限，保证股东会规范、高效运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上海上市规则》”）等法律、法规及《中国冶金科工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。
第二条 上市公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项
适用本规则。
第三条 本规则适用于公司股东会，对公司、股东、股东授
权代理人、公司董事、高级管理人员以及出列席股东会的其他有关人员均具有约束力。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会
每会计年度召开一次，并应于上一会计年度完结之后的 6 个月之内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》和《公司章程》等规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个
月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对公司合并、分拆、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（六）对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议；
（七）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（八）修改《公司章程》，批准《公司章程》附件《股东会议事规则》和《董事会议事规则》；
（九）审议批准《公司章程》规定的应由股东会审议的担保事项；
（十）审议需股东会审议的关联交易、财务资助、对外捐赠等事项；
（十一）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或《公司章程》规定应当由股东会作出决议的其他事项。
第六条 公司董事会办公室负责实施召开股东会的各项具
体筹备和组织工作。
第七条 公司召开股东会,应当聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、上市地上市规则、本规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第八条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律、法
规、上市地上市规则、《公司章程》和本规则中有关股东会召开的各项规定，切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第二章 股东会的召集
第九条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召
集股东会。
第十条 经公司全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
董事会提议召开临时股东会。对召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、法规、上市地上市规则和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十一条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、上市地上市规则和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更,应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内
未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,审计委员会可以自行召集和主持。
第十二条 股东要求召集临时股东会，应当按照下列程序办
理：
（一）单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上股份的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面形式要求，提请董事会召集临时股东会，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。前述持股数按股东提出书面要求日计算。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
（二）董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
有表决权的股份10%以上的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发
出召开会议的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出会议通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十三条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的,应当
书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时,应向证券交易所提交有关证明材料。
第十四条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事
会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十五条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必
需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十六条 股东会的提案是指针对应当由股东会讨论并审
议的事项所提出的具体讨论文件。

第十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、法规、上市地上市规则和《公司章程》的有关规定。
第十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独
或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权以书面形式通过董事会办公室向公司提出提案。在董事会发出召开股东会的通知之前，董事会秘书可向股东及独立董事征集提案，并交董事会审议通过后作为议案提交股东会审议。
第十九条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第二十条 公司召开年度股东会，应当将于会议召开 21 日
前以公告方式通知各股东；召开临时股东会，应当于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。拟出席股东会的股东，应当于会议通知列明的时间内，将出席会议的书面回复送达公司。
第二十一条 公司根据本议事规则第二十条规定的期限内
收到的书面回复，统计拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。

第二十二条 股东会的通知以书面形式作出，并应包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）网络或其他方式的表决时间及程序；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
第二十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中
应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知，相关股东会及股东会会议作出的决议并不仅因此无效。
第二十五条 发出股东会通知后,无正当理由，股东会不应
延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。公司股票上市地上市规则就前述事项有其他规定的，从其规定。
第四章 股东会的召开
第二十六条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股
东会召集人通知的其他具体地点。
第二十七条股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
公司股票上市地上市规则有特别规定的，从其规定。
第二十八条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证
股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十九条 股权登记日登记在册的所有股东均有权出席
股东会及于股东会上发言，并依照有关法律、法规、上市地上市规则及《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝，除非个别股东受《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定须就审议中的事项放弃表决权。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表
决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）依照有关法律法规和《公司章程》的规定行使表决权。
但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表