3-1独立财务顾问报告(申报稿)(湖南友谊阿波罗商业股份有限公司)

西部证券股份有限公司
关于
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二五年六月

独立财务顾问声明与承诺
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
（四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务顾问报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；
（五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人
不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
西部证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为友阿股份本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，本独立财务顾问作出如下承诺：
（一）本独立财务顾问已履行了本阶段必要的尽职调查义务，在此基础上有理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行必要核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）基于本阶段的尽职调查，本独立财务顾问有理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，基于所获取的信息及履行的尽职调查，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。

（六）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报深圳证券交易所并上网公告。

目 录

独立财务顾问声明与承诺 ...... 1
一、独立财务顾问声明...... 1
二、独立财务顾问承诺...... 2
目 录 ...... 4
释义 ...... 12
一、普通术语...... 12
二、专业术语...... 15
重大事项提示 ...... 18
一、本次重组方案简要介绍...... 18
二、募集配套资金情况简要介绍...... 21
三、本次交易对上市公司的影响...... 23
四、本次交易尚未履行的决策和报批程序...... 27
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见...... 28
六、上市公司控股股东、间接控股股东及其一致行动人、董事、监事、高
级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的减持计划...... 28
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 29
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 31
重大风险提示 ...... 32
一、与本次交易相关的风险...... 32
二、与标的公司经营相关的风险...... 35
三、其他风险...... 38
第一章 本次交易概述 ...... 39
一、本次交易的背景...... 39
二、本次交易的目的...... 40
三、本次交易具体方案...... 41
四、本次交易的性质...... 50
五、本次交易对上市公司的影响...... 51
六、本次交易决策过程和批准情况...... 56

七、本次交易相关各方作出的重要承诺...... 57
第二章 上市公司基本情况 ...... 67
一、上市公司基本情况...... 67
二、上市公司历史沿革、最近三年控制权变动及重大资产重组情况...... 68
三、上市公司最近三年主营业务发展情况...... 72
四、上市公司最近三年主要财务指标...... 72
五、上市公司控股股东及实际控制人概况...... 73
六、上市公司合法合规情况...... 75
七、最近十二个月规范运作情况...... 76
第三章 交易对方情况 ...... 77
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方...... 77
二、 募集配套资金的交易对方...... 253
三、其他事项说明...... 253
第四章 交易标的基本情况 ...... 256
一、基本情况...... 256
二、历史沿革...... 256
三、股权结构及产权控制关系...... 287
四、下属企业构成...... 291
五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况...... 292
六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况...... 295
七、尚阳通主营业务发展情况...... 296
八、报告期主要财务指标...... 318
九、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关
报批事项...... 320
十、债权债务转移情况及员工安置情况...... 320
十一、报告期内会计政策及相关会计处理...... 320
第五章 发行股份及募集配套资金的情况...... 333
一、发行股份购买资产情况...... 333
二、本次交易募集配套资金情况...... 339

三、本次交易前后主要财务数据的变化...... 344
四、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化...... 344
第六章 交易标的评估情况 ...... 345
一、标的资产的评估情况...... 345
二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析...... 391
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的
公允性的意见...... 395
第七章 本次交易主要合同 ...... 397
一、附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议...... 397
二、附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议...... 405
三、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议...... 411
四、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议...... 414
第八章 同业竞争与关联交易 ...... 419
一、同业竞争情况...... 419
二、关联交易情况...... 420
第九章 交易的合规性分析 ...... 424
一、主要假设...... 424
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 424
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形 429
四、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条的规定...... 429
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定...... 430
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规
则适用指引——上市类第1号》的规定...... 432
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定...... 433
八、本次交易不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发
行股票的情形...... 434
九、本次募集配套资金符合《注册管理办法》第十二条的规定...... 435
十、本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十五条的规定...... 435
十一、本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十六条的规定...... 435

十二、本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十九条的规定...... 436
十三、本次交易符合《上市公司监管指引第9号》相关规定...... 436
十四、本次交易的评估合理性分析...... 437
十五、分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交
易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 438
第十章 重大资产重组审核关注要点 ...... 444
一、本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每
股收益...... 444
二、本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序...... 445
三、是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险.... 445
四、本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制...... 446
五、本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产...... 446
六、本次交易是否涉及换股吸收合并...... 447
七、审核程序...... 447
八、本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或
上下游...... 447
九、锁定期安排是否合规...... 449
十、本次交易方案是否发生重大调整...... 450
十一、本次交易是否构成重组上市...... 450
十二、本次交易是否符合重组上市条件...... 451
十三、过渡期损益安排是否合规...... 451
十四、是否属于收购少数股权...... 452
十五、是