3-2法律意见书(申报稿)(湖南友谊阿波罗商业股份有限公司)

湖南启元律师事务所
关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
2025年6月
致：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“友阿股份”）的委托，担任友阿股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等现行法律、行政法规及中国证券监督管理委员会相关文件的规定，为友阿股份本次交易出具《湖南启元律师事务所关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本次交易各方保证已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。本次交易各方保证相关文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、会计师事务所、资产评估机构等机构取得的文书材料，本所依据相关规则要求履行了适当注意义务或进行了查验。
本所仅就本法律意见书出具日之前已发生并存在的、与本次交易相关的事实发表意见，并不对与本次交易相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关财务报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

除特别说明外，本法律意见书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入造成。
本法律意见书仅供友阿股份为本次交易之目的使用，不得直接或间接用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为友阿股份本次交易的必备法律文件，随同其他材料一起上报和公告。

目 录

释 义...... 5
正 文...... 9
一、本次交易的方案...... 9
二、本次交易各方的主体资格...... 17
三、本次交易的批准和授权...... 49
四、本次交易的相关协议...... 50
五、本次交易涉及的标的资产情况...... 51
六、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置...... 88
七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争...... 88
八、本次交易的信息披露情况...... 91
九、本次交易的实质条件...... 92
十、参与本次交易的证券服务机构的资格...... 97
十一、关于本次交易相关方买卖股票行为的自查情况...... 97
十二、律师认为需要说明的其他事项...... 99
十三、结论意见...... 100
释 义
本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
简称 指 释义
友阿股份、上市公
指 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（股票代码：002277.SZ）
司
家润多股份 指 家润多商业股份有限公司，系友阿股份曾用名
友阿控股 指 湖南友谊阿波罗控股股份有限公司，系友阿股份控股股东
尚阳通、标的公司 指 深圳尚阳通科技股份有限公司
尚阳通有限 指 深圳尚阳通科技有限公司，系尚阳通前身
子公司 指 纳入合并报表范围内的全资或控股子公司
上海鼎阳通 指 上海鼎阳通半导体科技有限公司，标的公司全资子公司
南通尚阳通 指 南通尚阳通集成电路有限公司，标的公司全资子公司
尚阳通半导体 指 尚 阳 通 半 导 体 有 限 公 司 （ Sanrise-Tech Semiconductor Co.,
Limited），系尚阳通于中国香港特别行政区设立的全资子公司
尚阳通上海分公司 指 深圳尚阳通科技股份有限公司上海分公司，标的公司分公司
深圳市子鼠管理咨询合伙企业（有限合伙），标的公司员工持股
子鼠咨询 指
平台
南通华泓 指 南通华泓投资有限公司，标的公司股东
深圳南山创维信息技术产业创业投资基金（有限合伙），标的公
创维产投 指
司股东
南海成长 指 深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙），标的公司股东
华虹投资 指 上海华虹投资发展有限公司，标的公司股东
华虹集团 指 上海华虹（集团）有限公司，标的公司股东华虹投资之控股股东
深圳鼎青 指 深圳鼎青创业投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙），标的公司
领汇基石 指
股东
合肥石溪产恒集成电路创业投资基金合伙企业（有限合伙），标
石溪产恒 指
的公司股东
战新五期 指 深圳创智战新五期创业投资企业（有限合伙），标的公司股东
青鼠投资 指 深圳青鼠投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
山东尚颀山高新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙），标的
山东尚颀 指
公司股东
扬州同创 指 扬州同创同润股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
嘉兴上汽 指 嘉兴上汽创永股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
上海联新 指 上海联新科技股权投资中心（有限合伙），标的公司股东

南京同创合众创业投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东，
南京同创 指
曾用名“深圳同创合众投资合伙企业（有限合伙）”
合肥石溪产恒二期集成电路创业投资基金合伙企业（有限合伙），
石溪二期 指
标的公司股东
中车（青岛）制造业转型升级私募股权投资基金合伙企业（有限
中车青岛 指
合伙），标的公司股东
深圳市重投战略新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合
重投战略 指
伙），标的公司股东
深圳基石中小企业发展私募股权基金合伙企业（有限合伙），标
中小企业发展基金 指 的公司股东，曾用名“中小企业发展基金（深圳）基石合伙企业
（有限合伙）”
郑州同创财金股权投资基金合伙企业（有限合伙），标的公司股
郑州同创 指
东
烟台山高 指 烟台山高弘金股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
华虹虹芯 指 上海华虹虹芯私募基金合伙企业（有限合伙），标的公司股东
苏州聚合 指 苏州聚合鹏飞创业投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
共青城国谦乘波二号股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司
共青城国谦 指
股东
深圳市重投芯测一期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），
重投芯测 指
标的公司股东
鸿山众芯 指 海南鸿山众芯科技合伙企业（有限合伙），标的公司股东
珠海横琴创智战新八期创业投资企业（有限合伙），标的公司股
战新八期 指
东
重仁聚力 指 深圳市重仁聚力创业投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
战新六期 指 深圳创智战新六期创业投资企业（有限合伙），标的公司股东
青岛融源 指 青岛融源轨道科技中心（有限合伙），标的公司股东
芜湖鼎润 指 芜湖鼎润基石股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
子鼠咨询、南通华泓、蒋容、创维产投、南海成长、华虹投资、
肖胜安、深圳鼎青、姜峰、领汇基石、石溪产恒、战新五期、洪
炜、青鼠投资、山东尚颀、叶桑、扬州同创、嘉兴上汽、上海联
交易对方 指 新、南京同创、石溪二期、中车青岛、重投战略、中小企业发展
基金、郑州同创、烟台山高、华虹虹芯、苏州聚合、共青城国谦、
重投芯测、马友杰、鸿山众芯、战新八期、重仁聚力、战新六期、
青岛融源和芜湖鼎润
标的资产 指 尚阳通的 100%股份
友阿股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计
本次交易 指
持有的尚阳通 100%股份，并向不超过 35 名特定投资者发行股份

募集配套资金
本次购买资产 指 友阿股份以发行股份及支付现金方式购买尚阳通 100%股份
本次募集配套资金 指 友阿股份拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
标的资产过户至友阿股份名下，并由标的公司向