中铝国际:中铝国际工程股份有限公司董事会薪酬委员会议事规则(2025年6月修订)

中铝国际工程股份有限公司
董事会薪酬委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）董事及高级管理人员的薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《企业管治守则》《中铝国际工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《中铝国际工程股份有限公司董事会议事规则》及其它有关规定，公司特设立董事会薪酬委员会（以下简称委员会）并制定董事会薪酬委员会议事规则（以下简称本议事规则）。
第二条 委员会是董事会下设的专业工作机构，主要负责公司董事及高级管理人员的薪酬政策和激励机制的研究、制订。
第三条 本议事规则适用于本委员会及本议事规则中涉及的有关人员。
第二章 委员会的组成
第四条 委员会由董事会批准设立，委员会由三名委员组成，其中两名由独立非执行董事担任。
第五条 委员会设主席一人，由独立非执行董事委员担
任，负责主持委员会工作；主席由董事会委任。
第六条 委员会委员在有足够能力履行职责的情况下，可
以兼任董事会其他专门委员会的职务。
第七条 原则上本委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，经董事会审议通过可连任。经董事长和提名委员会提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。
本委员会委员可以在任期届满以前向董事会提交书面辞职报告，辞去委员职务，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
本委员会委员在任期内不再担任董事职务的，其委员会成员资格自动丧失。
发生上述情形，导致本委员会人数低于本议事规则第四条规定的人数时，董事会应当根据《中铝国际工程股份有限公司董事会议事规则》和本议事规则第四条的规定补选委员。
第八条 委员会委员的权利和义务如下：
（一）按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，行使投票权；
（二）提出本委员会会议讨论的议题；
（三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、文件、资料等相关信息；
（四）充分了解本委员会的职责以及本人作为委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动和发展情况，确保其履行职责的能力；
（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；
（六）本议事规则规定的其他职权。

第九条 委员会的办事机构设在公司董事会办公室，负责筹备委员会会议、收集会议有关资料、进行会议记录，并组织执行委员会的有关决定等。
第三章 职责权限
第十条 委员会的主要职责是：
（一）负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，研究公司董事、高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订、审查此等薪酬政策与方案，并向董事会提出建议；
（二）向董事会建议全体执行董事及高级管理人员的特定薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿），并就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；或者就上述薪酬待遇向董事会提出建议，待董事会作最后决定；
（三）透过参照董事会不时通过的公司方针及目标，检讨及批准按表现而厘定的薪酬及管理层的薪酬建议；考虑同类公司支付的薪酬、应当付出的时间及职责以及公司及附属公司内其他职位的雇用条件；
（四）检讨及批准向执行董事及高级管理人员支付那些与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款厘定，若未能按有关合约条款厘定，赔偿亦须公平合理，不会对公司造成过重负担；
（五）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排按有关合约条款厘定，
若未能按有关合约条款厘定，有关赔偿亦应当合理适当，确保任何董事或其任何联系人不得自行厘订薪酬；
（六）确保任何公司董事或其他联系人均不得自行审定薪酬或参与审定本身的薪酬；
（七）对于制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就，向董事会提出建议；
（八）对于董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划事项，向董事会提出建议；
（九）对于法律法规、上市地证券监管部门、证券交易所、《公司章程》规定的其他事项，向董事会提出建议；
（十）董事会授予的其他职权。
第十一条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议通过后实施。
第四章 委员会的议事方式与程序
第十二条 公司人力资源部为委员会的具体支持部门，负责拟定会议议案并准备会议需要的有关资料或报告、执行委员会的有关决定、落实委员会提出的工作建议。
第十三条 委员会依照相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司董事、高级管理人员的薪酬政策、薪酬待遇和相关薪酬等问题，形成决议后提交董事会。
第十四条 委员会可以要求公司有关部门提供其履行职责所需的资料，并要求公司有关部门和工作人员提供协助。
如认为有需要，委员会可以聘请专业咨询机构为其工作提供专业意见。
第十五条 委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次。
有下列情况之一时，应当在七日内召开临时会议：
（一）董事会认为必要时；
（二）主席认为必要时；
（三）两名以上委员提议时。
第十六条 本委员会会议由主席召集，主席不能履行或者不履行职责时，由半数以上委员会委员共同推举一名委员召集会议。
第十七条 定期会议应当在会议召开七日以前、临时会议应当在会议召开三日以前，通知各参会委员和应邀列席会议的人员。
委员会会议通知由董事会办公室负责送达。送达方式为直接送达、传真、电子邮件，会议通知采用上述方式发出后即视为送达。
遇有紧急事宜，经主席批准，董事会办公室可采用电话或其他通讯方式随时通知召开临时会议，经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。
委员收到会议通知后，应当及时予以确认并反馈相关信息，包括但不限于是否出席会议、行程安排等。
委员如已出席会议，且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应当视为其已收到通知。

会议通知的内容应当包括但不限于会议召开的方式、时间、地点、会期、议程、议题、参会人员、通知发出的日期以及有关资料。
第十八条 委员会会议应当由不少于三分之二的委员出
席方可举行；当委员本人不能到会时，可通过视频、电话会议方式参加会议；会议做出的决议，必须经委员会全体委员的半数及以上人数通过。委员因故不能亲自出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应当提交授权委托书。授权委托书须明确授权范围和期限。
非独立董事委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
独立董事委员应当亲自出席会议，独立董事委员因故不能亲自出席会议的，还应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。
第十九条 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，每一名委员有一票的表决权，有利害关系的委员应当回避表决。因委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十条 委员会会议可以邀请董事会秘书列席，必要时可以邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议，必要时也可以邀请专业机构列席会议。
第二十一条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案等必须遵循有关法律、法规、《公
司章程》、公司制度及本议事规则的规定。
第二十二条 公司董事会办公室负责做好会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会办公室保存。
第二十三条 委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报公司董事会。
第二十四条 委员会可通过其办事机构进行有关事项的实施。
第五章 附则
第二十五条 出席委员会会议的委员均对会议所议事项负有保守秘密的义务，不得擅自披露有关信息。
第二十六条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，依国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即进行修订，报公司董事会审议通过。
第二十七条 本议事规则经董事会决议通过之日起生效。本议事规则由董事会负责修订和解释，原议事规则自本议事规则生效之日起废止。