歌华有线:歌华有线关于资产置换暨关联交易的公告

证券代码：600037 证券简称：歌华有线 公告编号：临 2025-025
北京歌华有线电视网络股份有限公司
关于资产置换暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容：北京歌华有线电视网络股份有限公司（以下
简称“公司”）拟以全资子公司涿州歌华有线电视网络有限公司（以
下简称“涿州歌华”）持有的有线电视网络资产及业务（以下简称
“有线网络资产组”）与中国广电河北网络股份有限公司（以下简称
“河北广电”）部分股权进行置换。
本次交易对象河北广电为公司控股股东中国广电网络股份有
限公司控制的企业，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易以相关资产和股权截至2024年12月31日（评估基准
日）的评估值为计算依据，双方一致同意涿州歌华以全部有线网络资产
组作价8,739.58万元，认购河北广电新增的417.3942万股股份，占增资
后河北广电注册资本的1.79%（暂定，最终股份数及比例以签订正式协
议约定的结果为准，下同），本次交易不涉及现金支付对价。
本次交易经公司2025年第二次独立董事专门会议、第七届董
事会第九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
过去12个月，公司与同一关联人发生关联交易，以及与不同
关联人发生同类别关联交易未达到公司最近一期经审计净资产5%以上。
公司将根据相关事项的进展结果，按需及时履行信息披露义
务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况
为配合落实《全国有线电视网络整合发展实施方案》（中宣发[2020]4号）有关“一省一网”整合工作要求，同时进一步提升公司资产运营效率，公司拟以全资子公司涿州歌华持有的有线网络资产组置换河北广电1.79%股权。
涿州歌华拟与河北广电签署《中国广电河北网络股份有限公司增资入股协议》（以下简称“《入股协议》”）。北京华亚正信资产评估有限公司（以下简称“华亚正信”）对涿州歌华持有的有线网络资产组进行评估，并出具了《涿州歌华有线电视网络有限公司拟以网络资产组出资所涉及的网络资产组项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2025]第A01-0063号）（以下简称“甲方《资产评估报告》”）。北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”）对河北广电拟进行增资所涉及的股东全部权益价值进行评估，并出具了《中国广电河北网络股份有限公司拟进行增资所涉及中国广电河北网络股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2025]第10862号）（以下简称“乙方《资产评估报告》”）。根据《入股协议》及资产评估报告，本次交易置出资产为涿州歌华持有的有线网络资产组，置出资产基于评估基准日2024年12月31日的评估值为8,739.58万元；置入资产为河北广电1.79%股权，双方一致同意以上述评估值为依据，确定本次涿州歌华以全部有线网络资产组作价8,739.58万元，认购河北广电新增的417.3942万股股份，占增资后河北广电注册资本的1.79%。本次交易不涉及现金支付对价。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易的目的和影响
本次交易旨在落实《全国有线电视网络整合发展实施方案》（中宣发[2020]4号）有关“一省一网”整合工作要求，并通过剥离低效资产，提升公司整体运营效率。本次交易完成后，涿州歌华将不再持有有线电视网络资产及业务，相关收入及成本不再纳入上市公司合并报表范围。
本次交易中涿州歌华持有的有线网络资产组评估增值1,942.35万元，将对公司当期的财务状况产生积极影响。后续公司将全面实施“服务领航”战略，
集中资源从主责主业出发，着力巩固有线电视基本盘，加速促进政企业务发展，多措并举促进健康高质量发展。
（三）本次交易履行的审议程序
本次交易经公司2025年第二次独立董事专门会议审议通过。公司于2025年6月30日召开第七届董事会第九次会议审议了《北京歌华有线电视网络股份有限公司关于资产置换暨关联交易的议案》，关联董事郭章鹏、问永刚、万涛对本次关联交易回避表决，其他非关联董事以同意11票，反对0票，弃权0票表决通过了该议案。置入及置出资产的评估报告已完成国有资产监督管理机构备案。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
（四）公司与关联人之间关联交易情况
过去12个月，公司与同一关联人发生关联交易，以及与不同关联人发生同类关联交易未达到公司最近一期经审计净资产5%以上。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
本次交易的对象为河北广电。河北广电为公司控股股东中国广电网络股份有限公司的控股子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、工商基本情况
公司名称 中国广电河北网络股份有限公司
统一社会信用代码 91130000779190169C
企业类型 其他股份有限公司(非上市)
法定代表人 曹海波
注册资本 24,188.3735 万元

成立日期 2005 年 8 月 16 日
注册地址 河北省石家庄市高新区中山东路 842 号
经营范围 广播电视节目的传输和播出；广播电视传输网络的设
计、建设、改造、经营、维护和管理；依托电视网络开
展数字广播影视、视频点播、电子政务、电子社区工程
及综合信息业务服务；安全技术防范系统设计、安装、
维修；电子产品、生活日用品的网上销售；因特网接入
服务业务；广播电视及信息网络技术开发、咨询、服
务；广播电视及信息设备的研制、生产、销售；国内外
广播电视及信息设备的代理、销售；广告的设计、制作
和发布；化肥（危险化学品除外）、家用电器及电子产
品、（法律、法规、国务院决定禁止或限制经营除外）的
批发、零售；手机、电动自行车、五金产品的销售；计
算机软件开发，信息系统集成服务；综合布线；房屋建
筑工程、装饰装修工程、消防工程、城市及道路照明工
程、楼宇及景观亮化工程、市政工程、园林绿化工程的
设计及施工；LED 电子屏的安装、销售；房屋、汽车、
通讯设备的租赁；网络设备、汽车、通讯设备、未经加
工的初级农产品、建材、预包装食品的销售；自营和代
理各类商品和技术的进出口业务；委托办理通信业务、
通信设备器材及终端设备的销售、售后服务及维修（需
专项审批的未经批准不得经营）；电信增值业务；（以下
限分支机构经营）：电视剧、电视综艺节目、电视专题节
目、动画故事节目、专栏节目、广播剧制作经营。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
控股股东 中国广电网络股份有限公司
2、关联人主要财务数据（经审计）

单位：人民币万元
项目 2024 年 12 月 31 日
资产总额 1,138,549.03
负债总额 813,802.03
所有者权益 324,747.00
项目 2024 年度
营业收入 150,913.24
利润总额 157.35
净利润 144.77
3、资信情况说明
目前，河北广电资信状况良好，不属于失信被执行人，业务经营稳定，具备履行合同义务的能力。交易双方均在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。
三、关联交易标的的基本情况
（一）置入资产
本次交易置入资产为河北广电1.79%股权，置入资产的有关情况如下：
1、河北广电控股股东情况
公司名称 中国广电网络股份有限公司
持股比例 51.00%
注册资本 13,280,080.8863 万(元)
成立时间 2020 年 9 月 25 日
注册地址 北京市丰台区东管头 1 号院 1 号楼 8 号

经营范围 有线广播电视传输服务；有线广播电视网络维护、运行、
检测、安全管理服务；广播电视节目制作；互联网信息服
务；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；经营电信业务、互联网信息服务、广播电
视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、河北广电增资前后的股权结构
股东名称 股份数(股） 占比 股东名称 股份数(股） 占比
中国广电网络 中国广电网络股
102,296,877 51% 102,296,877 43.97%
股份有限公司 份有限公司
涿州歌华有线电
其他股东 98,285,234 49% 4,171,320 1.79%
视网络有限公司
其他股东