一博科技:一博科技对外投资管理制度(2025年7月)

深圳市一博科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范深圳市一博科技股份有限公司（以下简称公司）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）以及《深圳市一博科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资，是指公司（含全资子公司和控股子公司，下同）为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产等法律法规规定可以用作出资的资产，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于进行设立、并购企业(具体包括新设、参股、并购、重组、股权置换、股份增持或减持等)、股权投资、委托管理以及国家法律法规允许的其他形式进行的各项投资活动(含委托理财、对控股子公司投资等，不含设立或者增资全资子公司)。
第三条 本制度所称资产是指由过去的交易或事项形成、是公司拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的资源，包括由流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、递延资产以及其他资产等构成的各种财产、债权和其他权利。
第四条 公司与专业投资机构共同设立并购基金或产业基金等投资基金（以下简称投资基金，组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等）、认购专业投资机构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资产交易，以及公司与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议，按照本制度的规定执行。
第五条 公司对外投资管理应遵循如下基本原则：
（一）符合国家产业政策，符合公司的经营宗旨；

（二）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进股东价值最大化；
（三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，提高投资收益，维护股东权益；
（四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。
第六条 公司建立有效的对外投资控制机制，对公司在组织资源、资产、 投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。
第七条 本制度适用于公司的一切对外投资交易行为，包括但不限于以下事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）转让或受让研发项目；
（五）签订许可使用协议；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十一）其他投资事项。
下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第八条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，
控制投资风险、注重投资效益。
第二章 对外投资的审批权限
第九条 公司对外投资应遵守《公司章程》《股东会规则》《董事会议事规则》、本制度和公司其他管理制度中涉及重大交易和/或投资管理的规定，并严格按照法律法规及《公司章程》规定的权限履行审批程序。
公司经营管理层的审批权限不能超出董事会的授权。董事会的审批权限不能超出公司股东会的授权。
第十条 涉及公司对外投资的决策机构为股东会、董事会、总经理办公会。对外投资管理权限如下：
（一）公司股东会可以在不违反国家法律法规，宏观调控及产业政策的前提下，决定公司一切对外投资及其处置事项。
（二）公司的具体投资管理权限如下：
1、公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当经公司董事会审议通过：
（1）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（3）投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（4）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该投资涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（5）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
2、未达到本条第（二）项第 1 款所述必须经由董事会决定的投资标准的，
董事会授权总经理就公司投资及其资产处置事项进行决策。
3、以下事项的投资，必须由股东会审议通过：
（1）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该投
资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（3）投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（4）投资的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该投资涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（5）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
4、股东会可根据实际情况，临时授权董事会就董事会权限以上的重大投资及其处置事项进行决策。授权内容应当明确、具体，并以书面形式做出。
（三）公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本条规定。相关额度的使用期限不得超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。
（四）公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本条规定。
（五）投资交易标的为股权，且购买该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的相关财务指标作为计算标准，适用本条规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条规定。
（六）公司购买资产的投资交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并按法律法规进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十一条 公司对外投资涉及与关联方共同投资的，相关对外投资的审批应同时符合法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》对关联交易审批权限和审议程序的要求。
第十二条 涉及本章规定的具体适用，如交易的计算标准、累计计算及范围问题等，按照中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定执行。
第三章 对外投资的管理
第十三条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。
第十四条 公司董事会战略委员会为公司对外投资管理的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十五条 总经理办公室为公司对外投资管理部门，负责配合投资评审小组对新的投资项目进行评审，提出投资建议，并负责对股权投资、产权交易、公司资产重组等重大活动进行项目监管；公司负责法律事务的人员负责对外投资项目协议、合同和重要相关信函、章程等法律文件的起草与审核工作。
第十六条 公司财务部门负责对外投资的财务管理，负责将公司对外投资预算纳入公司整体经营预算体系，并协同总经理办公室办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户、出资证明文件管理等工作。
第十七条 公司审计部、财务部、董事会审计委员会应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告， 提请项目投资审批机构讨论处理。
第五章 对外投资的转让与收回
第十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回其对外投资：
（一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第十九条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让其对外投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第二十条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合适用法律法规和《公司章程》的相关规定。
第二十一条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第六章 对外投资的财务管理及审计
第二十二条 对外投资的财务管理由公司财务部负责。公司财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，密切关注其财务状况的变化，对被投资单位的会计核算及财务管理应进行业务指导，确保公司利益不受损害。
第二十三条 公司审计部应对被投资企业进行定期或专项审计。对审计中发现的问题要提出完整的整改建议。
第二十四条 公司应要求被投资企业的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第二十五条 公司可向被投资企业委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第七章 对外投资的信息披露
第二十六条 公司的对外投资应严格按照中国证监会、深圳证券交易所、《公司章程》等相关规定履行信息披露的义务。
第二十七条 公司各部门应及时向董事会办公室报告对外投资的情况，配合公司做好对外投资的信息披露工作。
第二十八条 公司各部门须指定专人为联络人，负责与公司董事会秘书在信息披露事务上的沟通。
第二十九条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。
第七章 附则

第三十条 本制度未尽事宜，按有关法律法规及《公司章