天罡股份:民生证券股份有限公司关于威海市天罡仪表股份有限公司募投项目延期的核查意见

民生证券股份有限公司
关于威海市天罡仪表股份有限公司
募投项目延期的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为威海市天罡仪表股份有限公司（以下简称“天罡股份”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对天罡股份募集资金投资项目延期的事项进行了核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
2023 年 5 月 23 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于同意威海市天
罡仪表股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1110 号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。公司本次发行价格为 12.88 元/股，发行股数为 10,650,000 股，募集资金总额为人民币 137,172,000.00 元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币 15,909,743.49
元，实际募集资金净额为人民币 121,262,256.51 元。募集资金已于 2023 年 6 月
14 日划至公司指定账户。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了致同验字（2023）第 110C000278 号验资报告。
二、募集资金的使用情况和存储情况
截至 2025 年 6 月 30 日，公司累计使用募集资金合计 7,828.02 万元，具体情
况如下：
单位：万元
序 调整后募集 累计投入 投入 原项目达到
号 募集资金用途 实施主体 资金计划投 募集资金 进度 预计可使用
资总额 金额 （%） 状态日期
物联网智能超声 威海市天罡仪表 2025 年 6 月
1 计量仪表产业化 股份有限公司 9,126.23 4,974.29 54.51 30 日
项目
2 研发中心升级建 威海市天罡仪表 1,500.00 1,353.73 90.25 2025 年 6 月
设项目 股份有限公司 30 日

3 补充流动资金 威海市天罡仪表 1,500.00 1,500.00 100 2023 年 6 月
股份有限公司 27 日
合 - - 12,126.23 7,828.02 - -
计
注：上述累计投入募集资金金额未经审计。
为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》和《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，以及公司制定的《募集资金管理制度》相关要求，公司已对募集资金采取了专户存储管理制度，并分别与民生证券股份有限公司和存放募集资金的中国银行股份有限公司威海高新支行、兴业银行股份有限公司威海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。在公司与兴业银行股份有限公司威海分行及保荐机构民生证券股份有限公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》基础上，因需明确募集资金用途，公司与兴业银行股份有限公司威海分行及民生证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
截至 2025 年 6 月 30 日，公司募集资金的存储情况如下：
单位：元
银行名称 账号 期末余额 存储方式
中国银行股份有限公司威海高新 206548756597 1,496,407.69 活期
支行
兴业银行股份有限公司威海分行 376910100100511719 24,568,860.28 活期
兴业银行股份有限公司威海分行 376910100200373992 10,000,000.00 结构性存款
兴业银行股份有限公司威海分行 376910100200370132 10,000,000.00 结构性存款
合计 - 46,065,267.97 -
注：兴业银行股份有限公司威海分行 376910100200373992、兴业银行股份有限公司威海分行376910100200370132 账户为募集资金专户 376910100100511719 内的理财账户。
三、募投资金项目延期的具体情况及原因
（一）延期原因
自上市以来，公司董事会和管理层积极推进募投项目建设工作，结合实际需要，审慎规划募集资金的使用。募投项目具体延期原因如下：
（1）“物联网智能超声计量仪表产业化项目”在设备购置阶段，由于公司不断测试各类设备，并及时进行设备技术的升级，进而对设备型号、参数等重新调整优化，以实现物联网智能超声仪表的整线智能化生产，导致项目建设进度较原
计划有一定滞后。
（2）“研发中心升级建设项目”为达到预期的建成使用效果，公司根据研发中心的实际情况对新采购的设备及软件相关方案进行重新调整优化，使得建设周期拉长，实施进度有所放缓，从而使得项目整体进度较原计划有所延迟。
结合目前项目实际开展情况，为保证募投项目的建设成果能满足公司战略发展规划及股东长远利益的要求，保障募集资金安全，公司在考虑募集资金实际使用情况、募投项目实施现状，在募集资金投资用途不发生变更的情况下，审慎决定：1、募投项目“物联网智能超声计量仪表产业化项目”的规划建设期延长 12 个
月，延至 2026 年 6 月 30 日。2、募投项目“研发中心升级建设项目”的规划建设
期延长 12 个月，延至 2026 年 6 月 30 日。
目前不存在影响募集资金使用计划正常推进的情形。
（二）预计完成的时间及分期投资计划
为维护全体股东和公司的利益，根据项目的实施进度，经审慎分析和认真研究，在项目实施主体、募集资金用途及投资规模不发生变更的情况下，公司拟对募投项目达到预定可使用状态日期进行调整，具体情况如下：
序 达到预定可使用状态日期
号 募集资金投资项目名称 实施主体
调整前 调整后
1 物联网智能超声计量仪 威海市天罡仪表 2025 年 6 月 30 日 2026 年 6 月 30 日
表产业化项目 股份有限公司
2 研发中心升级建设项目 威海市天罡仪表 2025 年 6 月 30 日 2026 年 6 月 30 日
股份有限公司
尚未投入的募集资金将继续用于“物联网智能超声计量仪表产业化项目”的产业化建设及生产设备购置和“研发中心升级建设项目”的研发设备购置等，并根据项目的实际实施进度分阶段进行投入。
（三）保障后续按期完成的相关措施
公司将加强对募投项目建设进度的监督，做好项目实施工作的协同及统筹调度，积极有序推进项目后续的实施，根据上述调整后募投项目预计达到预定可使用状态时间计划及实施具体进度投入募集资金，严格遵守《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9 号——募集资金管理》等法律法规的规定，加强对募集资金存放与使用的管理，确保募集资金使用的合法、有效，维护全体股东的利益。

四、募投项目延期对公司的影响
本次部分募投项目延期是公司根据实际情况做出的审慎决定，项目延期仅涉及募投项目进度的变化，未改变项目的实施主体、募集资金用途，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不会对公司的生产经营造成重大影响。公司董事会将加强对项目建设进度的监督，加强对募集资金存放与使用的管理，维护全体股东利益。
五、募投项目延期的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
2025 年 7 月 1 日，公司召开了第五届董事会独立董事专门会议 2025 年第一
次会议，审议通过了《关于公司募投项目延期的议案》。独立董事认为：公司本次募投项目延期事项，是根据募集资金投资项目实施过程中实际情况做出的审慎决定，如实地反映了募投项目现有的实施情况，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情况，符合《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9 号——募集资金管理》等有关法律法规的规定以及公司《公司章程》《募集资金管理制度》等规定。全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。
（二）董事会审议情况
2025 年 7 月 1 日，公司召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司募投项目延期的议案》，公司在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模等不发生变更的情况下，对募投项目“物联网智能超声计量仪表产业化
项目”和“研发中心升级建设项目”的规划建设期各延长 12 个月，延至 2026 年 6
月 30 日。本议案无需提交股东会审议。
（三）监事会审议情况
2025 年 7 月 1 日，公司召开了第五届监事会第五次会议，审议通过了《关
于公司募投项目延期的议案》，监事会认为：本次部分募投项目延期是公司根据项目实际情况做出的审慎决定，仅涉及募投项目进度的变化，未改变募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模等，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不会对公司的生产经营造成重大不利影响。上述事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会、北
京证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。监事会同意公司部分募投项目延期事项。
六、保荐机构意见
公司本次部分募集资金投资项目延期事项，已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序，符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9 号——募集资金管理》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》等有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及其他股东利益的情形。保荐机构对天罡股份本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。
（以下无正文）

（本页无正文，为《民生证券股份