宝地矿业:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆宝地矿业股份有限公司之独立财务顾问报告(修订稿)

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
新疆宝地矿业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
签署日期： 2025 年 7 月

目 录

独立财务顾问声明与承诺 ...... 5
一、独立财务顾问声明...... 5
二、独立财务顾问承诺...... 6
释义...... 8
一、普通名词释义...... 8
二、专业名词释义...... 10
重大事项提示 ......11
一、本次交易方案简要介绍...... 11
二、募集配套资金情况简要介绍...... 13
三、本次交易对上市公司的影响...... 13
四、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序...... 17
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见...... 17六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员自本次重组
预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 18
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 18
八、独立财务顾问的证券业务资格...... 21
重大风险提示 ...... 22
一、与本次交易的相关风险...... 22
二、与标的资产相关的风险...... 24
三、其他风险...... 27
第一节 本次交易概况 ...... 28
一、本次交易的背景和目的...... 28
二、本次交易具体方案...... 31
三、本次交易的性质...... 37
四、本次交易对上市公司的影响...... 38
五、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序...... 41
六、本次交易相关方作出的重要承诺...... 42
第二节 上市公司基本情况 ...... 65
一、基本信息...... 65
二、设立与股本变动情况...... 65
三、最近三十六个月的控股权变动情况...... 74
四、最近三年重大资产重组的情况...... 74
五、控股股东及实际控制人情况...... 75
六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标...... 81
七、上市公司合法合规情况...... 82
八、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 83
第三节 交易对方基本情况 ...... 84
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方...... 84
二、募集配套资金的认购对象...... 95
三、交易对方其他事项说明...... 95
第四节 交易标的基本情况 ...... 99
一、标的公司基本情况...... 99
二、历史沿革...... 99
三、股东出资及合法存续情况...... 104
四、产权控制关系...... 104
五、主要资产情况、负债情况、或有负债情况及资产权属情况...... 105六、资产对外担保、抵押、质押等权利限制以及诉讼、仲裁、司法强制执行等妨
碍权属转移的其他情况...... 119
七、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
以及受到行政处罚或者刑事处罚情况...... 119
八、标的公司主营业务发展情况...... 121
九、主要财务数据情况...... 143
十、标的公司报告期内会计政策及相关会计处理...... 143
十一、最近三年资产评估情况说明...... 146
十二、合并范围子公司情况...... 147
十三、其他事项...... 147
第五节 交易标的的评估或估值 ...... 149
一、交易标的评估情况...... 149
二、董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析...... 236
三、独立董事对本次评估事项的意见...... 242
第六节 发行股份的情况 ...... 244
一、本次发行股份购买资产的情况...... 244
二、募集配套资金情况...... 248
第七节 本次交易合同的主要内容 ...... 258
一、发行股份及支付现金购买资产协议...... 258
二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议...... 262
三、附条件生效的股份认购协议...... 264
第八节 独立财务顾问核查意见 ...... 270
一、基本假设...... 270
二、本次交易的合规性分析...... 270
三、本次交易的定价依据和合理性分析...... 282四、本次交易以资产评估结果为定价依据的，对所选取的评估方法的适当性、评
估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见...... 286
五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况，本次交易是否有利于上市
公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的核查意见...... 286六、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
机制...... 289七、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后
不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实的核查意见...... 290
八、本次交易是否构成关联交易的核查意见...... 290九、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》要求财务顾问核查和发表意见的事
项...... 291十、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表
核查意见...... 291
十一、本次交易有偿聘请其他第三方机构的情况...... 294十二、 独立财务顾问关于《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见问题的信息披露和核查要求自查表第五号 上市公司重大资产重组》的核查
情况...... 295
第九节 独立财务顾问结论意见 ...... 366
第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见...... 368
一、内核程序...... 368
二、内核意见...... 369
独立财务顾问声明与承诺
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”）受宝地矿业委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事宜的独立财务顾问，就该事项向宝地矿业全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（以下简称《财务顾问办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律规范的相关要求，以及宝地矿业与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，宝地矿业及交易对方提供的有关资料、宝地矿业董事会编制的《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向宝地矿业全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本财务顾问报告签署日，申万宏源承销保荐公司就本次交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向宝地矿业全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易的法定文件，报送相关监管机构，随《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报上海证券交易所并上网公告。
5、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问报告不构成对宝地矿业的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读宝地矿业董事会发布的《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对本次交易事项出具《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《新疆宝地矿
业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
释义
除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中具有如下含义：
一、普通名词释义
公司、上市公司、本公司、宝地矿 指 新疆宝地矿业股份有限公司
业
宝地有限 指 新疆宝地矿业有限责任公司（“新疆宝地矿业股份有限公司”前身）
宝地投资 指 新疆宝地投资有限责任公司
金源矿冶 指 吐鲁番金源矿冶有限责任公司
新矿投资集团、新矿集团 指 新疆地矿投资（集团）有限责任公司
实际控制人、新疆国资委 指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会
葱岭实业 指 克州葱岭实业有限公司
JAAN、JAAN INVESTMENTS 指 注