宝地矿业:新疆宝地矿业股份有限公司董事会关于本次交易摊薄上市公司即期回报填补措施及承诺事项的说明

新疆宝地矿业股份有限公司董事会
关于本次交易摊薄上市公司即期回报填补措施及承诺事项的说明
新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向克州葱岭实业有限公司购买新疆葱岭能源有限公司（以下简称“葱岭能源”或“标的公司”）82%股权、拟通过支付现金的方式向 JAAN INVESTMENTSCO. LTD.购买葱岭能源 5%股权，并向包括新疆地矿投资（集团）有限责任公司在内的不超过 35 名符合中国证监会条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司董事会就本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施说明如下：
一、本次交易摊薄即期回报情况
本次交易完成前后，公司每股收益的变化情况如下：
2025 年 3 月末/2025 年 1-3 月 2024 年末/2024 年度
项目 交易后 交易后
交易前 （备考） 变动率 交易前 （备考） 变动率
基本每股收益 0.03 0.02 -33.33% 0.17 0.23 35.29%
稀释每股收益 0.03 0.02 -33.33% 0.17 0.23 35.29%
《备考审阅报告》假设本次交易已经于 2024 年 1 月 1 日完成，不考虑募集
配套资金，本次交易完成后，2024 年公司每股收益较交易前有所增厚，2025 年1-3 月公司每股收益较交易前有所摊薄，虽然短期内摊薄公司即期收益，但从公司持续发展角度看，本次交易有助于提升公司铁矿石储量和开采规模，有利于提升公司未来业绩，为股东带来更为丰厚的回报。本次交易完成后，公司总股本将
有所增加，若未来公司业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益指标将存在下降的风险。
二、公司应对本次交易可能摊薄即期收益采取的应对措施及承诺
为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公司拟采取以下具体措施，以降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影响：
（一）加快完成对标的公司的整合，尽快实现标的公司的预期效益
本次交易完成后，公司将加快对标的公司的整合，充分调动标的公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，不断提升标的公司的效益。通过全方位推动措施，公司将争取更好地实现标的公司的预期效益。
（二）不断完善公司治理，提高公司运营效率
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，公司将进一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率。
（三）不断完善利润分配政策，维护全体股东利益
本次交易完成后，公司将根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025 年修订）》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护公司股东及投资者利益。
（四）相关方已出具填补回报措施的承诺
公司董事、高级管理人员和控股股东已出具摊薄即期回报采取填补措施的承诺。

公司董事、高级管理人员承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
7、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所规定时，本人届时将按照中国证监会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
公司控股股东新疆地矿投资（集团）有限责任公司及其一致行动人吐鲁番金源矿冶有限责任公司承诺：
“1、承诺继续保持上市公司的独立性。
2、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不得侵占上市公司利益。
3、自承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所规定时，本单位届时将按照中国证监会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
特此说明。

新疆宝地矿业股份有限公司董事会
2025 年 7 月 2 日