华人健康:董事会议事规则(2025年7月)

董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范安徽华人健康医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，建
立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等法律、法规，以及《安徽华人健康医药股份
有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制订本规则。
第二条 公司设董事会，董事会由股东会选举产生。董事会是公司经营管理
的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在公司章程的规定和股
东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对
股东会负责并向股东会报告工作。
第三条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设置、召
集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。
第四条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
任期结束后并不当然解除，该等忠实义务在辞职生效或者任期届满
后 3 年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。
该董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至
该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。
第二章 董事会的组成和职权
第五条 公司董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名，独立董事 3 名，职工
代表董事 1 名。
第六条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
(七) 根据公司章程规定，在股东会授权范围内决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项；
(八) 决定公司内部管理机构的设置；
(九) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，决定
聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
(十) 制订公司的基本管理制度；
(十一) 制订公司章程的修改方案；
(十二) 管理公司信息披露事项；
(十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十四) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十五) 法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东会授予的其他职
权。
第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第八条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，应当提交公司董事会审议：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算依据；
(二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额
超过 1,000 万元；
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
100 万元；
(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元。
第九条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算依据；
(二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
超过 5,000 万元；
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过
500 万元；
(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，
可免于按照上述规定履行股东会审议程序。
公司发生的交易仅达到上述第（三）项或者第（五）项标准，且公
司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照
上述规定履行股东会审议程序。
第十条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东会进行审议，并及时披
露。公司下列担保事项应当经董事会审议通过后提交股东会审议：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二) 公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产 50%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的
50%且绝对金额超过 5,000 万元；
(五) 公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计总资产 30%以后提供的任何担保；
(六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
30%；
(七) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

(八) 深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通
过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
第十一条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下
列标准之一的，应当提交董事会审议：
(一) 与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
(二) 公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
第十二条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当在董事会审议
通过后提交股东会审议。
第十三条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并
作出决议。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议
通过后提交股东会审议：
(一) 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
(二) 单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生
金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
(三) 深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及
其关联人的，免于适用上述规定。
第十四条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他
文件；
(四) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下、对公司事务行
使符合法律和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股
东会报告；
(五) 提名总裁和董事会秘书人选；
(六) 董事会授予的其他职权。
第十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举
一名董事履行职务。
第三章 会议议案
第十六条 董事、审计委员会、总裁均有权向公司董事会提出会议议案，提案
应当符合下列条件：
(一) 内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，
并且属于董事会的职责范围；
(二) 有明确议题和具体