*ST正平:大华会计师事务所(特殊普通合伙)关于正平路桥建设股份有限公司2024年年度报告信息披露监管工作函的部分回复(大华核字[2025]0011007396号)

大华会计师事务所（特殊普通合伙）
关于正平路桥建设股份有限公司
2024 年年度报告信息披露监管工作函的部分回复
大华核字[2025]0011007396 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership）

大华会计师事务所（特殊普通合伙）
关于正平路桥建设股份有限公司
2024 年年度报告信息披露监管工作函的部分回复
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一、 关于正平路桥建设股份有限公司 2024 年年度 1-16
报告信息披露监管工作函的部分回复

大华会计师事务所（特殊普通合伙）
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关 于 正 平 路 桥 建 设 股 份 有 限 公 司
2 0 2 4 年 年 度 报 告 信 息 披 露 监 管 工 作 函 的 部 分 回 复
大华核字[2025]0011007396 号
上海证券交易所上市公司管理二部:
我们接受委托，对正平路桥建设股份有限公司(以下简称“正平股份”或“公司”)2024 年度财务报表进行审计。我们收到了正平股份转来的贵部下发的《关于正平路桥建设股份有限公司 2024 年年度报告的信息披露监管工作函》(上证公函【2025】0678 号)(以下简称“监管工作函”)。我们已对监管工作函中需要会计师发表意见的事项，进行了审慎核查，现就问题三、四、五回复如下：
三、关于资金占用。根据年报、审计报告及相关公告，公司子公司贵州水利实业有限公司（以下简称贵州水利）的小股东贵州欣汇盛源房地产开发有限公司（以下简称欣汇盛源）存在对贵州水利的非经营性资金占用，系由贵州水利通过指定供应商向欣汇盛源付款的方式形成。占用金额 1,754.92 万元，截至目前尚未归还。
请公司：1、补充披露上述资金占用的具体情况，包括但不限于占用时间、占用原因、所涉供应商、资金支出的决策程序、主要决策人；2、进一步核查上述资金的具体去向，是否存在实际流向公司控股股东、实际控制人的情况；3、结合章程规定、董事会席位构成、经营决策具体安排及重大事项表决安排等因素，以及贵州水利已发生资金占用的实际情况，充分论证公司能否对贵州水利实施控制，将其纳入合并报表是否符合准则规定；4、公司及欣汇盛源解决资金占用事项的措施和实际进展，全面自查并披露是否存在其他控股股东或关联方非经
营性资金占用的情形。
公司回复：
为妥善解决上述资金占用事项，正平股份多次召开会议研究，积极督促相关方尽快采取合法有效的方式解除占用情形，派出工作组前往贵州水利开展专项检查。上述资金占用的具体经过及解决进展等相关情况如下：
1、补充披露上述资金占用的具体情况，包括但不限于占用时间、占用原因、所涉供应商、资金支出的决策程序、主要决策人。
关于上述非经营性资金占用，经正平股份核查，实际占用 1,320.9219 万元（《公
司 2024 年年报报告》披露了占用金额 1,754.9219 万元,其中 434 万元未支付亦未构
成实际占用）。具体如下：
（1）第一笔 300 万元
2024 年 4 月，贵州水利与贵州桦林建筑工程有限责任公司（贵州水利的供应
商，与公司不存在关联关系）约定承包纳雍金珠水库项目的部分工程，并计划向
贵州水利交纳 1500 万元保证金。2024 年 4 月-6 月，贵州桦林建筑工程有限责任
公司陆续交纳 1200 万元保证金。2024 年 4 月 29 日，根据贵州水利董事长李正光
的安排，欣汇盛源代贵州水利收取贵州桦林建筑工程有限责任公司保证金 300 万元，构成资金占用。
（2）第二笔 844.9319 万元
2023 年 1 月 10 日，贵州水利与福建伦楚建设工程有限公司（贵州水利的供
应商，与公司不存在关联关系）签订劳务分包协议，约定“福建伦楚建设工程有限公司承包纳雍金珠水库项目的部分劳务工程，并应当向贵州水利交纳 800 万元保证金”，其中：①福建伦楚建设工程有限公司前期委托第三方给欣汇盛源的 300 万
元借款转为上述保证金（由此，该笔 300 万元保证金在 2023 年 1 月 10 日签署劳
务分包协议时构成资金占用）；②剩余 500 万元保证金转入指定账户（实际于 2023
年 1 月 12 日转给欣汇盛源 200 万元，于 2023 年 1 月 13 日转给欣汇盛源 300 万
元，由此该笔 500 万元保证金构成资金占用）。
由于客观原因，项目未能按期开工，福建伦楚建设工程有限公司提起诉讼、
要求贵州水利返还保证金。2024 年 5 月法院二审判决贵州水利返还 800 万元保证
金并支付延期返还期间的利息及诉讼费用。2024 年 6 月 19 日，法院划扣贵州水
利 844.9319 万元（含保证金、延期返还期间的利息、诉讼费用），由此除上述已构成占用的 800 万元保证金外，剩余 44.9319 万元亦构成资金占用。
（3）第三笔 175.99 万元
2021 年 7 月 14 日，贵州兴禹顺工程项目管理有限公司（贵州水利的供应商，
与公司不存在关联关系，以下简称“兴禹顺公司”）借给欣汇盛源 600 万元，2021年 8 月因欣汇盛源无力归还，贵州水利董事长李正光协调曲靖顺全水泥制品有限公司（贵州水利的供应商，与公司不存在关联关系，以下简称“曲靖顺全”）向兴
禹顺公司转款 600 万元。后曲靖顺全起诉兴禹顺公司。2024 年 4 月 2 日，李正光
安排贵州水利与曲靖顺全、兴禹顺公司签署《还款协议书》，约定兴禹顺公司陆续偿还 600 万元借款及相关诉讼费用，贵州水利为兴禹顺公司上述应付款项承担连带责任保证，此事项构成违规担保。
由于兴禹顺公司无力归还，根据上述《还款协议书》中关于贵州水利承担连
带责任的约定，在李正光安排下，贵州水利于 2024 年 4 月、7 月合计代付 175.99
万元（含借款本金及诉讼费用），从而构成资金占用。
近日，贵州水利已与相关单位签订协议，解除了贵州水利对《还款协议书》约定的连带责任保证，不再支付剩余的 434 万元。
2、进一步核查上述资金的具体去向，是否存在实际流向公司控股股东、实际控制人的情况。
经正平股份核查相关转账记录、银行流水等资料，上述资金全部流向欣汇盛源，并被其用于日常开支及归还借款，不存在流向正平股份控股股东、实际控制人的情形，具体支付情况如下：
序号 款项 具体流向
2024 年 4 月，欣汇盛源将 300 万元用于归还了其向贵州山盛
1 300 万元 源建筑工程有限公司的部分借款（2022 年，欣汇盛源曾向贵州山
盛源建筑工程有限公司借款 500 万元，2024 年 4 月借款余额 500
万元）。
1、300 万元：
福建伦楚建设工程有限公司前期通过第三方给欣汇盛源借款
844.9319 万元 300 万元，欣汇盛源将该笔 300 万元归还了欠贵州华禹水电开发
2 有限公司的借款 120 万元（欣汇盛源曾向贵州华禹水电开发有限
公司借款 500 万元），以及归还了欠陈庆安的借款 200 万元（欣
汇盛源曾向陈庆安借款 1500 万元）；2023 年 1 月 10 日，在贵州
水利与福建伦楚建设工程有限公司劳务分包协议时，上述 300 万

元转为了福建伦楚建设工程有限公司应向贵州水利交纳的保证
金。
2、500 万元：
欣汇盛源于2023年1月向贵州鑫都凯建筑劳务有限公司支付
了 110 万元工程款；
2023 年 1 月向贵州华禹水电开发有限公司归还了借款 300 万
元（2021 年 8 月，欣汇盛源曾向贵州华禹水电开发有限公司借款
550 万元，2023 年 1 月余额为 430 万元）；
2023 年 2 月向其员工归还借款 30 万元（2017 年 9 月，欣汇盛
源曾向该员工借款 50 万元，2023 年 2 月余额为 50 万元）；
2023 年 1 月支付招待费用 55 万元；
2023 年 6 月向其员工归还借款 20 万元（2017 年 9 月，欣汇盛
源曾向该员工借款 20 万元，2023 年 2 月余额 20 万元）。
上述合计 515 万元（含部分自有资金）。
3、剩余 44.9319 万元：
系因福建伦楚建设工程有限公司起诉，贵州水利被法院划扣
的诉讼相关费用。
175.99 万元 2024 年 4 月及 7 月，贵州水利向兴禹顺公司支付借款及诉讼
3 费用合计 175.99 万元，兴禹顺公司向曲靖顺全支付借款及诉讼费
用合计 175.99 万元。
经公开渠道查询，贵州欣水工程项目管理股份有限公司持有欣汇盛源 100%股权，李正光等 191 名自然人股东持有贵州欣水工程项目管理股份有限公司 100%股权，欣汇盛源的股东及主要人员与正平股份控股股东、实