华康股份:国浩律师(杭州)事务所关于浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书(一)

国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江华康药业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008,
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二〇二五年七月

国浩律师（杭州）事务所
关于浙江华康药业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之
补充法律意见书（一）
致：浙江华康药业股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所作为华康股份聘任的为其发行股份及支付现金购买资产暨关联交易提供法律服务的专项法律顾问，于 2025 年 3 月出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，现就
上海证券交易所于 2025 年 5 月 14 日出具的《关于浙江华康药业股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕30 号）（以下简称“《审核问询》”）提出的相关事项进行核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对原法律意见书的补充、修订或者进一步说明，本补充法律意见书应当与原法律意见书一并使用。
本所律师在原法律意见书中所述的出具依据、律师声明事项、释义等相关内容仍然适用于本补充法律意见书；除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称和释义与原法律意见书中的含义相同。

第一部分 审核问询回复
一、审核问询问题 10
关于关联交易。根据重组报告书和申报材料，（1）A 公司在报告期内曾为标的公司前五大客户，标的公司曾向 A 公司采购部分糖醇类产品。A 公司和上市公司及标的公司均为功能性糖醇厂商；（2）乐湛特为标的公司副总经理李玉斌、员工林忠刚共同控制的企业，报告期内是标的公司的前五大客户之一；标的公司与李玉斌、林忠刚签订了关于乐湛特业务调整和竞业禁止的协议。
请公司披露：（1）A 公司同时为标的公司供应商、客户及同行业公司的合理性，是否符合行业特征，双方合作关系的稳定性、持续性；（2）标的公司同时向乐湛特进行采购和销售的原因及合理性，交易的定价公允性；对乐湛特进行业务调整和竞业限制的原因和具体内容，业务调整的最新进展，相关调整对标的公司未来业务及评估预测的影响。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。请评估师对问题(2)核查并发表明确意见。
回复如下：
就此事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
（1）公开查询国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国网等网站及网络媒体报道、查阅客户访谈笔录了解A公司业务经营、产能等情况，分析标的公司向其采购和销售的类别、数量、金额情况，分析其必要性；
（2）查阅标的公司期后对A公司销售情况、在手合同，分析其业务合作稳定性；
（3）对标的公司管理人员进行了访谈，了解与同行业公司合作的情况；
（4）访谈乐湛特股东及实际控制人，了解乐湛特控制权和经营情况；
（5）通过公开信息查询了解乐湛特历史业务经营情况；

（6）向标的公司管理层访谈了解与乐湛特开展业务和业务终止原因；
（7）查阅了乐湛特实际控制人与标的公司签署的《关于业务调整的确认书》及其补充协议；
（8）查阅乐湛特2025年1-5月的销售明细表及相关业务合同、凭证；
（9）查阅并分析了功能糖醇行业发展前景、行业竞争格局、终端客户流失风险及在期后标的公司实际经营情况。
本所律师核查后确认：
（一）A公司同时为标的公司供应商、客户及同行业公司的合理性，是否符合行业特征，双方合作关系的稳定性、持续性；
1、A 公司与标的公司合作情况及其合理性
A 公司是国内较早的知名功能性糖醇生产企业，主要产品包括木糖、木糖醇、L-阿拉伯糖、麦芽糖醇、赤藓糖醇等，主要客户包括卡夫、玛氏箭牌、可口可乐、伊利、蒙牛等国内外知名品牌。
随着对产能和工艺持续投入，豫鑫糖醇已成为木糖醇领域主要生产商，其具备行业领先的产能和质量管理能力，A 公司自 2018 年开始逐步与标的公司建立合作，向标的公司采购以木糖醇和木糖为主。根据访谈了解，A 公司因自身产能安排原因，需部分向外部购买木糖醇和木糖等产品，标的公司木糖醇产品产能和产品质量等方面具备优势，且发展早期以代工业务起步，开展业务合作的基础较好，双方建立了紧密合作关系。
标的公司向 A 公司采购产品主要为晶体麦芽糖醇，主要系标的公司因产能阶段性安排需要，向外部采购以满足客户对晶体麦芽糖醇产品的需求。双方销售和采购品种不存在重叠，相关采购具有合理性。
2、相关情况是否符合行业特征，双方合作关系的稳定性、持续性
由于功能性糖醇领域产品种类较多，部分客户需要一站式采购多种产品，而行业内不同厂商在不同糖醇品种上具有各自的市场或技术优势，且行业内具备稳定的质量控制水平、产能充裕、成本价格有竞争力的厂商较少，因此，部分同行业企业在具备合作互信关系的情况下，互相采购原材料或产成品，以满足经营需
求。由于豫鑫糖醇的木糖、木糖醇在质量、成本等方面具备优势，A 公司根据需求向标的公司采购木糖醇等产品具备商业合理性，符合行业特征。
A 公司作为老牌功能性糖醇厂商，市场份额较为稳定，预计未来将持续存在
对外采购产品的需求。2025 年 1-5 月，标的公司向 A 公司销售业务正常开展。
标的公司与其合作关系具有稳定性、持续性。
（二）标的公司同时向乐湛特进行采购和销售的原因及合理性，交易的定价公允性；对乐湛特进行业务调整和竞业限制的原因和具体内容，业务调整的最新进展，相关调整对标的公司未来业务及评估预测的影响。
1、标的公司向乐湛特进行采购和销售的情况、原因及合理性
乐湛特系由标的公司副总经理李玉斌、员工林忠刚共同控制的公司，包括青岛乐湛特贸易有限公司、青岛鑫禹乐湛特贸易有限公司、樂湛特（香港）有限公司三个主体。由于李玉斌和林忠刚在功能性糖醇行业具有多年销售工作经验，并积累了丰富的行业内客户资源渠道，在二人 2019 年入职标的公司之前，其已开始从事功能性糖醇经销业务，并已具有较大经营规模，2018 年青岛乐湛特贸易有限公司已成为三元生物赤藓糖醇产品的主要经销商之一。李玉斌和林忠刚入职标的公司之后，乐湛特主要经销豫鑫糖醇产品。
报告期内，标的公司向乐湛特进行采购和销售情况如下：
单位：万元、吨
项目/年度 2024 年度 2023 年度
产品类别 销售金额 数量 销售金额 数量
木糖醇 4,713.67 2,579.50 5,993.05 3,017.87
木糖 940.65 721.83 1,620.82 1,006.38
豫鑫糖醇 阿拉伯糖 1,462.51 355.68 101.10 25.26
向乐湛特 晶体麦芽糖醇 957.60 1,006.87 867.59 862.59
销售 液体麦芽糖醇 231.86 539.45 3.48 7.15
赤藓糖醇 753.16 697.39 255.33 259.98
其他 52.66 99.05 - -
合计 9,112.12 5,999.76 8,841.37 5,179.21
豫鑫糖醇 产品类别 采购金额 数量 采购金额 数量
向乐湛特 赤藓糖醇 - - 1,002.06 1,282.64
采购 木糖 - - 537.01 366.00
其他 - - 31.67 10.60
合计 - - 1,570.74 1,659.24

报告期内，标的公司向乐湛特公司销售的产品主要包括木糖醇、木糖、阿拉伯糖、晶体麦芽糖醇、液体麦芽糖醇及赤藓糖醇等，涵盖了标的公司的各主要产品，主要系乐湛特积累了较多选择向经销商采购的客户，该类客户出于自身经营模式安排、供应渠道信息保护、采购便利性等考虑，向乐湛特采购功能性糖醇产品，因此乐湛特经销标的公司的多种主要产品有助于扩展销售渠道，满足各类型客户需求。
标的公司向乐湛特销售产品的同时，也通过乐湛特向同行业生产企业采购赤藓糖醇、木糖，主要系部分生产企业出于相关商业考虑需通过经销商向同行业企业销售产品，因此在标的公司 2023 年出现阶段性产能不足时，需通过乐湛特对外采购木糖、赤藓糖醇。2024 年标的公司不存在向乐湛特采购。
综上，标的公司同时向乐湛特进行采购和销售系出于扩展客户销售渠道，满足实际采购业务需求，该情况具有合理性。
2、标的公司与乐湛特交易的定价公允性
标的公司向乐湛特销售均价与总体销售均价对比情况如下：
单位：万元、吨
2024 年度