国投中鲁:国投中鲁独立董事专门会议关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的审核意见

国投中鲁果汁股份有限公司独立董事专门会议
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项的审核意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，在提交国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称公司）董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：
1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，我们认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
2、逐项审议后一致同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。
3、同意公司就本次交易编制的《国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
4、为明确交易双方在本次交易中的权利义务，同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
5、本次发行股份购买资产的交易对方之一国投集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2025 年 4 月）的相关规定，前述交易对方为公司的关联人，本次交易构成关联交易。
6、本次交易预计构成重大资产重组且不构成重组上市。

7、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。
8、经对照《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行逐项自查并审慎判断，我们认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
9、公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
10、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前 20 个交易日内的累计涨跌幅未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》的相关标准，未出现股价异常波动的情形。
11、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条与《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
12、经审慎判断，本次交易前 12 个月内，公司未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产购买、出售行为，不存在与本次交易相关的资产购买、出售行为，亦不存在需要纳入累计计算范围的情形。
13、公司在本次重组中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次重组信息在依法披露前的保密义务。
14、就本次交易相关事项，公司履行现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
15、为保证本次交易相关工作的顺利进行，同意公司董事会提请公司股东会
批准授权公司董事会及其授权人士全权处理与本次交易有关的一切事宜。
综上，作为公司独立董事，我们同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项，同意本次交易的总体安排，并同意将本次交易涉及的相关议案提交公司董事会审议。
独立董事：倪元颖、李玲、刘斌
2025 年 7 月 5 日